刘备于相县停留一日，接到吕虔三军在巨野、金乡与吕布军交战的消息。吕虔杀了李氏后，东入山阳郡内。山阳太守袁遗早已弃郡而去。袁遗去时，刘备、吕布尚在围鄄城。袁遗到河北时，鄄城仍未下，袁绍责袁遗弃郡，欲治其罪。袁遗道：“孟德困守穷城，不久必败。吾若不出，必为所擒。”果然，不久后济阴太守袁叙来归，然后曹操弃城而出、败于咸城的的消息传来，时人皆称袁遗之明，未有袁叙被擒之羞。田丰私下对其子道：“袁伯业不以为耻，反以为荣，袁公见事不明，亦足可羞。”确实，袁遗若在鄄城刚被围时，尽起郡兵，急袭刘备，与曹操相互呼应，说不定结局截然不同。
吕虔攻金乡，拔之，周泰先登。李进向吕布请兵攻吕虔，吕布未允。李进遂率部曲攻金乡，吕虔将其击退。
陈宫建议吕布攻蒋奇、高览，吕布未从，陈宫负气往攻东阿，途中正碰到西上的韩荀、朱灵。陈宫大败。韩荀、朱灵闻曹操弃城而走，遂又返回东阿，呼程昱、枣祗，弃东阿，自苍亭津渡河北上就袁绍。吕布与陈宫再次带兵东下，范县令靳允婴城固守，城破被杀。陈宫入据东阿。
程昱、枣祗等携其家北渡，深为感激朱灵。不一日赶到邺城，曹操前来迎接。程昱名为长者，时人许之多智，但年五十多岁，并没有太耀眼的表现，袁绍并未亲自来见。
程昱见曹操须发斑白，形容落寞，不由勃然道：“昔高祖在荥阳，光武入河北，困顿远胜于将军，而能复起，所恃者不过坚忍不拔、百折不挠之心志也！将军何为如此消沉？”
曹操叹道：“刘玄德巡行豫州，而定后方，将大举于河北，吾深忧之。”向程昱使了个眼色。
程昱这才注意到曹操身边除了荀彧、任峻、满宠外，还有不少陌生面孔，当是袁绍部下，便也叹道：“吕奉先只顾蝇头小利，目无大局，而使刘备坐大，后必悔之无及。”
曹操因向程昱介绍身边之人，有郭图、逄纪、辛评等。程昱一一相见。曹操孤家寡人，只有一婴孩曹植，住不了那么大的宅院，延请程昱一家入住。程昱拖家带口十余人，也不客气，入住曹宅。郭图等也跟随入内，等程昱、枣祗洗漱完毕，再在前厅相会。
郭图问程昱：“闻刘备南下豫州，避让吕布锋芒，吕布忙于巩固兖州，亦不与刘备起衅。若此二人并力，程公以为当如何应付？”程昱五十三岁，乃长者，故郭图呼其为“公”。
程昱答道：“吕布贪婪，刘备心雄，两虎不并立，必有一争。较而言之，吕布唯恃勇耳，易敌也，刘备有王霸之器，实难图。当结盟吕布，先灭刘备。不然，刘备必吞灭吕布，收其精锐，用其猛将，率尔北下，冀州难安。”
郭图道：“沮公将八万兵北上，冀州尚有兵，唯乏大将统之攻青州。”
程昱道：“曹将军与刘备有杀子之仇、夺州之恨，君何不言于袁公，以曹将军统兵，以君等佐助，以蒋奇、高览、韩荀、朱灵等为大将，与吕布并力，必破青州，擒其家属，刘备军必溃散。若等刘备稳固后方，回师青州，则失良机，无虚可乘，只有硬拼了。”
郭图颔首道：“公言是也。我必言于袁公。”
程昱又道：“袁公有子，吕布有女，双方若能结姻，则联盟之势稳矣。”
郭图抚掌道：“程公妙计！”
众人告辞后，程昱屏人对曹操道：“刘备穷兵黩武、竭青州之力而与我军死战，是其深忌将军也。我军深入徐州，千里远征，终为其所乘，致有南山、咸城之败，失兖州，丢妻子。以此料之，老大人之殁或与刘备有关。其阴狠如此，思之令人不寒而栗。”
曹操惊怒道：“公言先父乃为刘备所害？”
程昱道：“吾日夜思之，刘备必难逃干系。”
曹操啊呀一声，咬牙切齿，道：“刘备！奸贼！先杀吾父，又杀吾子，吾与尔不共戴天！”
程昱摆手道：“我等与刘备早为生死之敌，无需多言。今既在袁本初麾下，其有并天下之心，而智不能济也。将军自度能久为之下乎？将军以龙虎之威，可为韩、彭之事邪？今天下多事，袁刘必起战事，以将军之神武，有荀文若、夏侯元让、满伯宁、任伯达、枣元敬及昱等相佐，若待时而动，择机离绍，仍可跌而复起，虎跃鹰飞！”
曹操感奋，握程昱之手道：“有公相助，吾必百折不挠，永不言弃。”
室内只有曹操、程昱、夏侯惇、荀彧四人，卞秉、任峻守在外面。卞秉乃曹操卞夫人之弟，任峻之妻乃曹操堂妹，皆可信赖。
荀彧早知曹操的消沉只是装给袁绍看的。若曹操奋发鹰扬，袁绍说不定会下手加害，就如他感觉驾驭不了吕布，就想杀害吕布一般。曹操借酒消沉，袁绍虽觉可惜，但也放心不少，认为打磨曹操一段时间、让他习惯了为人属下后，可再用之为将。
荀彧开口道：“袁公外宽内忌，必防将军，从他在我等落足未稳，就迫不及待拉拢分化，一眼可知。若在袁公身侧，难以成事，须当尽快脱身为上。”
曹操道：“本初为人，我岂不知。奈何当时不投本初又能去何处立足？兖州西边是关中，有李傕郭汜在，难以容身；南边豫州，乃刘备禁脔，易取难守；再往南是荆州益州，有刘表刘焉。天下之大，无处可去！且蒋奇、高览又岂容我等脱开掌握？唉！”
夏侯惇心伤妻儿被擒，神情阴沉，从牙缝里挤出几句话来：“袁本初欲用我等对付刘备，我等可借兵南下，再夺兖州！”
荀彧心中也担忧思念妻子，但想着有郭嘉照看，料是无碍，听了夏侯惇的话，摇头道：“兖州有吕布，不易夺也，攻吕布刘备救，战二人，兵少则送死，兵多袁公必不肯。兖、青皆难取，该舍当舍！”
曹操眼中亮光一闪，忙问道：“文若何意？”
荀彧吸一口气，向西北一指，低声道：“并州表里山河，易守难攻，如今匈奴横行，豪强林立，却无强主，若能得而据之，抑制豪强，与民休息，然后北御鲜卑，南击白波、张杨，收胡骑，齐甲兵，以观天下之衅，择机南下，围长安，破李傕郭汜，重兴关中，势成强秦！届时尊天子，振朝纲，东向出潼关而荡平诸侯，何愁汉室不兴？此桓文之功也！”
曹操听得两眼放光，紧紧握住荀彧的双手，低声叫道：“文若，文若，君真大才！闻君廓开大计，吾又有何疑！”
其实并州并非一个好去处。并州九郡，五原、朔方为鲜卑、匈奴等占据，云中、雁门、定襄为鲜卑一部步度根占据，西河、上郡为南匈奴占据，只剩下太原和上党在朝廷或者说汉人手里。就这样太原、上党还遭到东边的张燕寇抄，南边的白波贼袭击。公元一四零年人口统计，太原二十万口，上党十二万口，加起来三十二万口，即便整个并州也不到七十万口，还不如陈留一郡。太原、上党坞壁林立，豪强大姓各拥部曲，民风凶悍，豪滑难治。从这里破局，无疑是地狱模式。
但并州又确实是形胜之地，晋文公据此而霸，赵国据此而敌强秦。太原郡乃是一处盆地，东有太行山脉捍蔽，袁绍难攻，西有吕梁山脉相阻，匈奴亦难至，北部阳曲县左右有云中山和系舟山夹峙，形成一狭窄山谷，易守难攻，南部有羊头山、太岳山与上党郡相隔，与河东郡连接处亦狭窄山谷。太原又不像成都一样闭塞，出太行可击幽、冀，渡黄河可取关中，控扼险要，进退自如，真乃王霸之地。曹操听了荀彧详细讲述并州尤其是太原郡的优点后，深深感叹。
曹操又问：“当如何才可据有太原？”
程昱道：“袁刘方争，将军善用兵，袁绍绝不会弃而不用，但有将兵在外之机，以将军之能，必可收而用之。趋上党，赴太原，又有何难？”
曹操点头。烈士暮年，尚壮心不已，如今不到四十，正当盛年，如何能放得下一腔抱负、满怀壮志！困顿不足惧，此天于磨砺也。