柳氏兄弟决定要攻打鄂州，王彦章自告奋勇做先锋，二柳大喜，当即开始着手准备。
二柳手下多是散开的水贼，这次化零为整，把众人聚集起来。水贼们听说要攻打鄂州，是发财壮大的机会，都很高兴。于是开始军事化训练。
操练水军要有场地，鄱阳湖、浔阳江、长江是绝佳的地点；操演水军更要钱财和战船，二柳做贼，有了不少的积蓄，偷偷打造了很多战船，不仅有普通的战船，还有几艘艨艟、斗舰，楼船、车船等，配足了弓箭，平时都伪装成民船，或者藏在深水芦苇荡中；操演水军要有好的将帅，柳彦璋、柳彦随都有一定的帅才，能排兵布阵，而且水性也不错，二人负责大型水上阵法和水上会战；操演水军要练水下精兵，这些人要精通水性，彭攒是水里的高手，不仅能撑船，还善使一对分水峨嵋刺，训练出了一队三四百人的水鬼军，能长期潜伏在水底；王彦章也挑选了二百精壮的汉子，作为先锋敢死队。
如此训练了大半年，这支水军也颇有形制了。弟兄们操练好之后，常常到二柳跟前请命攻打鄂州。
柳彦璋觉得此时士气正盛，正好可用，便择定吉期，继续伪装成商船，把船队开出了鄱阳湖，朝长江上游进发，不日便已离鄂州城不远。
再说鄂州城内。鄂州刺史名叫廖銮，是个文人出身。唐朝时的文人并不是手无缚鸡之力的文弱书生，像李白能使的一手好剑，十步杀一人、千里不留行。廖銮就是个允文允武的读书人，也有不少的豪气和报抱负。
廖銮也有忧患之心，知道黄巢贼军已经到了两湖境内，很可能会打鄂州。
鄂州是江城，自然少不了水军，鄂州各有水军、步军一万人。养兵需要钱财，相对来讲，水军耗钱更厉害。鄂州城本来配有步军三万，为了给水军给养，把步军压缩到了一万。
廖銮判断，黄巢手下将士多是北方人，善于陆战，不善水战，而且贼军从岭南北上用的是竹筏，这竹筏只能行船，几乎没有战斗力，所以不足为惧。
因此，廖銮认为鄂州最大的威胁来自陆上，就调整了给养供应，把更多的钱粮给了步军。
廖銮既然是文人，就有文人的傲气，不愿结党营私，只觉得自己秉公处事即可，没想到这却得罪了水军都将王窦。
王窦气愤不平，到刺史府来找廖銮理论，质问廖刺史为何扣押水军的给养。
廖銮义正辞严地把当前形势对王窦讲了，说道：“王将军，你、我、姚彦章将军，我们三人当同心协力镇守鄂州，一为江山社稷，二是鄂州百姓，我廖銮没有一点私心，没有耽误一文，还望将军以国事为重。”
王窦哼道：“我也不是不讲理的人，这次给养要当做我水军借给步军的，等到巢贼平了，还要还我。”
廖銮说道：“只要能保住鄂州，这钱财的事情都好商量。”
王窦气哼哼回到战船上，手下副将来抱怨军饷少了。王窦说道：“廖刺史觉得巢贼不会从水路来犯，你们拿了多少钱的军饷就做多少钱的事情就好了。”
于是鄂州水军便日渐懈怠，有大型船队逼近，简单了解下，认为是民船，也就没有加强防备。
鄂州城有八个城门，分别为迎春门、沙洲门、孝感门、汉广门、朝天门、汉南门、下汊门、庆贺门。其中沙洲门和下汊门是两个水门，东门的是沙洲门，正是水军王窦帅兵驻守的地方。
柳彦璋水军离沙洲门二十里时，便开始化整为零，散在长江江面上。
柳彦璋命王彦章带领着那二百先锋队，先去控制住城门。
王彦章接令而去，站在船头上，蓬头跣足，完全一个水手的打扮。
王彦章的船到了沙洲门门口，官军把他拦住，问道：“干什么的？”
王彦章说道：“俺是水手，鄂州城有大老板要运货，让我进城去拉货。”
水军说道：“现在黄巢贼军快打到了，不允许进城，你们走吧，等到黄巢退了兵，你们再来。”
王彦章装作召集的样子，说道：“这可如何是好！俺都跟人家说好了，这钱俺可以不挣，但是这信誉不能不要啊，不然俺以后还咋做生意呢。”
水军说：“将军有令，不让走水路，你不要聒噪了，快走快走。”
王彦章也是久闯江湖的人，就让人拿过一锭银子来，伸手递给那名水军，说道：“军爷守城辛苦了，俺这点心意不大，给军爷买点茶叶喝喝。”这锭银子买茶叶能买一车。
俗话说清酒红人面，财帛动人心。这水军悄悄的把钱接了，说道：“我给你开个缝，你赶紧进去，不要耽搁。”
王彦章点头称是，沙洲门开了个刚够船只通过的缝，王彦章用混铁篙撑船，船正好走到门的中间，便停住不动了。
那个水军急了，朝王彦章摆手，说道：“快走快走，不要在这儿耽搁。”
王彦章说道：“你们门缝太小了，我的船大，被卡住了。”
水军伸头去看，王彦章冷不防用混铁篙刺穿水军胸膛，死尸挑到了水里。
其他水军见有人行凶，当即乱了起来。有的水军喊道：“有了贼人了，快关门。”王彦章的船卡在中间，怎么能关的上。
这是王窦听到城门吵闹，也急忙乘船到了沙洲门，见有个身材高大的水手再闹事，就大喝一声：“大胆贼人，敢在此处闹事。”
王窦一抖掌中银枪，朝王彦章就刺。王彦章举起混铁篙招架，力气太大，王窦承受不住，银枪撒手，掉进了水里。
王彦章又把混铁篙当棍使，朝王窦头上砸去，王窦正在惊恐，没来得及躲闪，头颅被打碎，死尸栽倒江里。
王彦章抡起混铁篙一阵乱打，手下的先锋敢死军也动起手来，把守城的水军打得落花流水，哭爹叫娘。
王彦章控制住了沙洲门，后面柳彦璋率领大队水军也冲了上来。
王窦的水军就被消极备战，现在王窦也死了，群龙无首，柳彦璋的大军又是生力军，犹如滚汤泼雪、快刀劈竹一样，把水军杀的四散奔逃。柳彦璋也有心机，命令把官军的战船抢过来。
水上乱成了一片，陆上也得到了消息，步军都将姚彦章急忙带人来支援，正好赶上王彦章从船上跳到了路上。
王彦章、姚彦章，一个步下，一个马上，一个混铁篙，一个钨铁矛战在了一处。战了没有几合，姚彦章就知道自己不是王彦章的对手，姚彦章无奈，只好暂避锋芒，拨马就逃。
姚彦章跑出去几百米，急忙对身边亲兵说道：“快到刺史府禀报廖銮刺史，就说贼人太厉害，快让他出公文，派人到附近州县调兵支援。”
亲兵听令而去，不多一时，又返了回来，说道：“廖刺史去乡下黄陂散心去了。”
姚彦章长叹一声，说道：“廖刺史，你平时散心也就罢了，怎么在这个时候去散心啊！看来鄂州城收不住了。”
廖銮是个文人，平时就很喜欢鄂州城外黄陂县黄荆兜的景色，在政务不太繁忙的时候就到黄荆兜赏景散心，这也是太平时节的景象。
最近，廖銮被王窦闹得心烦，到了书房，拿起铜镜来照，发现自己两鬓已经斑白，不禁长叹了一声。
又随手拿来一本书来翻看，正是《陶渊明集》，廖銮有感而发，铺上纸来，名书童墨墨，刷刷点点在纸上写了一首诗，诗名叫做《彭泽解印》。彭泽即陶渊明做县令的地方。诗曰：
五斗徒劳谩折腰，三年两鬓为谁焦。今朝官满重归去，还挈来时旧酒瓢。
廖銮写罢了诗，对书童说道：“给我准备行囊，备过马来，我要到黄荆兜散散心。”
刺史常去，书童也常准备，就和廖銮刺史一起微服出了迎春门，奔黄陂而去。廖銮本想的是在黄荆兜一日便回，没想到，就在他离开的这一天，鄂州被攻破。
姚彦章听说刺史走了，自己又战胜不了贼军中的勇将，便想到保存实力为上，便带着手下的残兵败将逃进了天平山，藏到了石佛寺。这就接上了前文石佛寺一战的故事。
柳彦璋大军顺利占领了鄂州，收缴了不少的战船和战利品，又把官仓打开，打劫了几家大户，把钱财分给了手下的士兵。
柳彦璋也效仿黄巢，不骚扰平民百姓，鄂州虽然城头官军旗帜被撤下，却没有特别惊慌。
柳彦璋把刺史府占了，作为商议军情的场所。
柳彦随请示道：“哥哥，我们鄂州城上挂什么旗帜呢？”
柳彦璋想了想，说道：“我们既然攻下了鄂州，就不能再挂官军的旗帜，但是也不能挂冲天旗，提防周围的官军也围攻我们，也不能挂我们自己的‘柳’字旗。不如就挂素色旗吧。”
柳彦随、彭攒、王彦章都说好。
其实柳彦璋有私心，心想：“如果我能在鄂州扎住根，将来一可以向朝廷要官，二也可以自己独立为王。所以，现在谁的旗帜都不挂，官方和义军都不得罪。”
这一天，柳彦璋等四人正在刺史府饮酒，有个门兵来报，说道：“禀众位将军，门外有王将军的弟弟求见。”
彭攒喝道：“现在是战争时期，怎么能随便相信人，人家说是弟弟就是弟弟吗？你应该说门外有个自称是王将军弟弟的人求见。”
门军说：“错不了，肯定是王将军的弟弟，因为跟王将军长得太像了。”
柳彦璋说道：“且把那人请进来。”
门军领进来一个人，果然跟王彦章长得几乎一摸一样，穿着一身白麻衣。
此人上前抱住王彦章，大哭道：“哥哥，大事不好了！”