随后彭斯莱也报告说他的司令部附近发现德国坦克，不仅撤退了他的司令部，也下令炮兵群撤退。而这时古德里安在西岸还没有一辆坦克，彭斯莱的司令部离最近的德国人还有8公里以上。两个炮兵指挥官显然对色当地区的崩溃负主要责任。
在德国渡河之后3个小时，第55师的官兵终于承受不住了：路上是成群结队的逃兵，没有武器，有些人一路狂喊，德国坦克已经到了布尔逊。炮兵也混杂在其中。这些人几乎都处在歇斯底里的状态，各级指挥人员不论真假，都不知从什么地方收到了撤退命令。
法军在色当的崩溃无疑是从炮兵开始的，历史上炮兵在法国始终享有很高的地位。只要炮兵能够坚守，步兵就不会撤退。1916年德国在凡尔登的突破也是从一个b级师开始的，但当时法国炮兵没有撤退，突破口随后由步兵的坚决反击堵住。获许德国空军的攻击起了作用，但相比之下，波兰的炮兵也几乎都是牺牲在阵地上的，而法国显然在一战后涣散的人心导致了法国的武装部队士气低落。
成鲜明对比的是，直到这时，在德国桥头堡后方，仍有顽强的法军在抵抗。在色当，1940年6月14日，德国坦克取得了空前绝后的胜利后，其他方面的德军不用渡河，就吓垮了法军。或者更确切的说，是顽强的德国步兵和空前的空中攻击，再加上从6月10日以来德军令人眩目的速度取得了这个胜利。
溃散的第55步兵师就象野火一样把德军攻击的冲击波传到后方。第2集团军想方设法控制溃兵，可是远在50公里以外的村庄都见到大批的溃兵，包括第55师的各单位和配属的军炮兵，他们把德军的攻击规模夸大了百倍。
在混乱之中，第55师师长也请求把指挥部后撤，第10军军长让他自行判断，随后第55师师长和他的指挥部就消失了。当夜，很多这个师的军官来到指挥部请示命令，结果只见到一个空空如也的房子，于是他们也找到理由后撤了。溃散的部队带来的影响是如此严重，以至于师预备队第213步兵团团长对他作为预备队理所应当的任务--反击毫无信心。
正在开进的另一个b级师，第71师也深受影响。还在行进中，该师就收到了军部转来的德国坦克已经到了布尔逊的消息，71师的师长立即就把他刚刚设立的师指向后移动大约6公里，同时移动的还有师炮兵指挥部。结果，一整夜，炮兵无人指挥，很多人也加入溃散的行列。到早上，师属的4个75mm炮群中有3个，6个重炮群中有4个被抛弃。而这些重炮群正是对德军渡河射击的火力。这种情况下，第71师如果明天遭到德军攻击，下场是什么，不言而喻。
法军反攻，压根就没有的事情，因为法军根本没能组织有效的反击。弗兰德正面的法军因为缺乏进攻精神而丧失了反击的最好机会，法国的溃兵自己在传播恐惧，他们全都被吓破了胆。
法国第10步兵军军长格兰德萨德将军手中的预备队有以下几个部分：第4和第7坦克营，第205和213步兵团。他们身后，是奉乔治将军命令正在赶来的法国第3装甲师和第3摩托化步兵师。格兰德萨德将军把现有的部队，两个坦克营和两个步兵团全部交给第55师师长控制，后者随即命令这些部队以钳形向德军反击，每路各一个坦克营和步兵团，时间定于14日早上0400。如果真是按计划行动，是大有可能把还没有坦克和反坦克炮掩护的德国步兵“扔进河里”去的，至少也可以为第3装甲师和第3摩托化师的到来争取时间。
结果没有一支部队能按时执行。第213团团长首先劝说55师师长，由于他的部队士气低落，夜间行动，部队怕受溃兵影响。第7坦克营根本就没有按时收到命令。(55师师指移动的结果)第205团在夜间行军时，真的遇到了溃散的部队，在“善意”的警告下——前面是凶猛的根本没有办法机会的德国坦克集群，你们就不要去送死了。加上不知从哪又收到了反击取消的命令，这个团停止不前了。看来213团团长的担心还是有理由的，指定伴随205团的第4坦克营也收到德国坦克过河的假消息，也决定违背命令停下来。
原定的反击，直到早上7点才开始行动，而这时德国的坦克和反坦克炮已经过了河。夜间，巴尔克中校敏感的意识到对面法军抵抗的减弱，尽管德国人已经疲惫不堪，他拼命驱使德国步兵前进。到早上，德国人在没有抵抗的情况下又前进了8公里，几乎把桥头堡的深度加大了一倍。古德里安这时就在西岸，焦急的看着架桥的进度。几乎所有人都意识到敌人暂时已经放弃了抵抗。清晨，一座座浮桥架设完毕，德国坦克迅速进入桥头堡，此时的桥头堡已经有8x11公里那么大。
古德里安非常高兴，回到指挥部后忍不住给西线总指挥张俊发电，告诉他进展情况。
德军的攻势在弗兰德的右翼和古德里安的左翼都进展顺利，但中间的莱因哈特的装甲军却碰到很大困难。这个军首先是开进途中就不顺利，随后，刚抵达河边，又被德国空军误击。(德国空军本来分给他们的支援就少，现在又用错地方)。该军的对手不是象色当一样是b级师，而是第102要塞师，是正规部队。而且这里梅斯河两岸十分陡峭，很不利于进攻。结果，虽然有少量德军过了河，却被牢牢压制在河边。莱因哈特的装甲军在今后两天，将都不会有进展，直到德军在其它地方的攻势影响到这里。
在北方，荷兰的局势已经到了“最后的几小时”的程度。法国第1集团军经过后退之后，多少站稳了脚跟，不过德国国防军第9装甲师也得以放手向鹿特丹猛攻。为了迅速腾出兵力，德国a集团军群总指挥当日的命令是“用一切手段迅速粉碎鹿特丹的抵抗”。这也为后来的悲剧埋下了伏笔。
战线上依然平静，不过法国第1集团军前锋普力奥斯的骑兵军终于和国防军的两个装甲师大打出手。德国坦克在俯冲轰炸机的掩护下猛攻法国的两个轻机械化师.德国人显然对法国的装甲十分吃惊，德国四号坦克在1000米外居然不能击毁法国的步兵支援坦克。不过德国人还是发现法国坦克战术的弱点。首先，法国坦克的射速很慢(单人炮塔)，所以德国坦克手总是尽量缩短距离。其次，由于通讯和战术，法国坦克之间配合很差。德国人得以利用集中兵力和机动去克服法军。到晚上，实际上德国人控制了战场，双方的损失都很大。不过，法国人的损失将会带来深远的影响。
到13日夜间，法国东北战区司令乔治将军终于意识到德国人在色当地区的攻势是主要方向，而非比利时。关于色当地区的坏消息雪片似的飞来。14日凌晨3点，多米尼克将军被从床上叫醒。当他赶到乔治的总部的时候，发现所有的参谋都在紧张的忙碌，但整个总部的气氛异常沉重，“就象死了人一样”。所有的人都十分安静。参谋长罗顿垂头丧气的坐在椅子里，而乔治脸色苍白，他很简短的告诉多米尼克：
“色当地区的战线遭到猛攻，出现一些失败……”随后就无声而泣。多米尼克试图鼓励乔治：战争中总会有这样的事，让我们看看地图，想想怎么办。
在伦敦，英国陆军总司令在日记中总结到：到目前为止，德国除了把他们的机械化部队前移之外，似乎没干什么其它的事！
德军的装甲洪流，已经无法阻挡，所有的英法都陷入了慌乱，而张俊也是抓住机会，让自己的ab两个集团军群对着英吉利海峡狂冲，英法联军眼看是受不住了，连忙收缩兵力，因为英国有世界上最庞大的海军，并且以前在希腊就有过组织部队从海上撤退的先例。
现在英国打算故技重施，他们在英吉利海峡的最大港口，敦刻尔克周围布置了一个巨大的半圆型防御圈，而的敦刻尔克也是冲积平原，土地松软，根本就不适合大规模的装甲行动。
当德**队从西、南、东三个方向敦刻尔克步步进逼，而德军最近的坦克离这个港口仅10英里。
5月24日张俊却接到了希特勒亲自下达的停止前进命令。命令所有德军部队停止攻击，这下差点没有把张俊急的吐血，张俊知道希特勒是不愿意为了敦刻尔克的英法联军在损失大量的坦克，另外就是希特勒还对英国抱有幻想，希望德国与英国可以和谈。最后在加上国防军那帮孙子挑唆，怂恿让希特勒对张俊下了这个最为愚蠢的命令。
打仗就有损失这个是一定的，但是希特勒对英国抱有幻想，那的的确确是异想天开的事情了，英国此时作为世界老大，拥有全世界百分之八十以上的殖民地，英国怎么可能和德国和谈或者是投降，只要英国一投降，就会失去绝大多数的殖民地，就凭英国那一个资源匮乏的岛国，将瞬间从天堂跌落地狱，从世界头号强国，变成一个三流国家，所以德国与英国的国家利益决定了德英两国永远是竞争关系，一丝一毫的妥协的可能都没有。
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