虽然陷阵营毕竟残余的盟军是步兵战斗力强又具有机动力的优势的骑兵，经过一番挣扎之后，终于丢下了一万三千多具尸体，向东仓皇失措地逃走了。高顺怕盟军看出陷阵营兵力太少的虚实，所以也不敢再得了便宜还卖乖，继续追击盟军。再说了，陷阵营是步兵，也追不四条腿的盟军。皇甫嵩和曹操两人便率领所剩无几的盟军，向东逃了五里地才停下休息。一清点人数，又发现盟军损失了一万三千骑，皇甫嵩、和连、蹋顿、孙坚、公孙瓒、曹操、盖勋等人都是欲哭无泪。这一夜，盟军不仅被西凉军抢走了所有军粮，还被收降了十二万郡国兵，现在又两次被埋伏，一次被击败。在出城时，盟军还有足足十万步骑出城，三万步兵守城。现在却只剩下了骑兵五万九千骑，步兵三万人。看似盟军还是有一定的实力，但不仅军粮没了，人数也低于西凉军，怎么看都不可能打败西凉军了。今夜是一次史无前例的大败。
皇甫嵩最为悲哀。他打了一辈子仗，还没有像今天这样狼狈不堪过。皇甫嵩在短短一夜之间，连续了郭嘉的计，被打得天无路，入地无门，既不能攻克街亭，又不能攻取大散关，还不能攻入西凉军的大营，甚至连自家的陈仓城也不敢回去了，因为陈仓城没有多少军粮，退回去后，一旦西凉军将陈仓城四面包围起来，他是个死。一逃离了陷阵营的追杀，安顿下来，皇甫嵩恍惚之间，一个踉跄，从马背跌到了地。曹操急忙下马要搀扶皇甫嵩起来，皇甫嵩却大怒，用力把曹操推翻在地，自己站了起来。
皇甫嵩站起来做的第一件事是拔出剑来，怒指曹操，大骂道：“曹孟德，都是你这自以为是的狂徒，屡次三番献出拙劣的计谋来，致使老夫竟然如此狼狈，让盟军多次败在西凉军之算计下，死伤众多，该当何罪！”
众人也都对曹操的失误十分不满。曹操面对着皇甫嵩的剑锋却没有惧怕，而是突然爆出一个大笑，笑声开朗爽快。皇甫嵩和众将都有些疑惑，面面相觑。皇甫嵩用剑一点曹操，说道：“你这狂徒，为何发笑！不怕老夫此时斩了你邪！”
曹操笑道：“某所笑者无他，但笑大帅多经验而无远见也！”
皇甫嵩大怒，把剑锋抵在曹操的咽喉，微微刺出一点血迹，但没有下狠手。皇甫嵩大怒道：“老夫如何无远见？”
曹操笑道：“大帅戎马倥偬，岂不闻胜败乃兵家常事乎？昔日勾践数败于夫差之下，被逼得为其驾车，亲尝其粪，然而始终不渝，终不忘志，后果能以三千铁甲灭吴国，成春秋霸主。可见，战败并非是可耻之事。只要大帅再厉兵秣马，整顿盟军，虽多次大败，未必不能卷土重来，反败为胜。而大帅只知迁怒于某一人，而不思反击之事，岂能谓之高瞻远瞩？西凉军若再来追杀，我军又将若何？”
皇甫嵩一听，曹操说的话也有道理，这才消了气，不情愿地把剑重新插入剑鞘，恨恨地说道：“也罢，你之误我，暂且不究。若日后再敢多嘴军机，定斩不饶！退下！”
曹操这才在众将的目光惬意地从地爬起来，拍了拍身的尘土，对皇甫嵩抱拳拱手，说道：“末将多谢大帅开恩！”
公孙瓒说道：“大帅，眼下街亭城不能攻克，军粮也抢不回来，其大营也不是个好去处，陈仓还在我军手，不如暂且退回陈仓城去。”
皇甫嵩说道：“不可如此。陈仓城缺乏军粮，我军若退回陈仓城，等明日西凉军四处集结，四面包围陈仓，围而不攻，坚守不出，那我军只得束手擒，坐以待毙。”
公孙瓒说道：“那大帅的意思是，我军应该逃回长安城？”
皇甫嵩说道：“唉，目下也没有其他办法了，也只能如此了。长安城乃是与雒阳肩的大城，存粮丰裕，足够让我军固守百日。等守住了长安城，再请求朝廷增派援兵，与西凉军再周旋，日后再图长计，方为计。”
说后，皇甫嵩便带领着这大约六万骑兵继续逃跑。进了陈仓城之后，皇甫嵩命令守城的三万步兵也立即整理行装，连夜逃出陈仓城。这时的刘范还不知道陈仓城没有粮草，所以也没能判断出盟军会东逃长安。而且，刘范手的兵力只有二三万人，攻城起来，还不太容易。所以，没有西凉军的攻击，皇甫嵩很顺利地带领剩余的六万步骑，在夜色溜出了陈仓城。
皇甫嵩满以为，西凉军要把守大营，又要扼守街亭，又要运输回屯粮，又要押解回郡国兵，兵力分散，难以统一指挥；也不知道他将要逃跑回长安去，所以路没有多少防备。过了半夜，到了凌晨，盟军也从陈仓逃出了四十里。一夜的奔波劳碌，又几经大败，让盟军十分疲惫，骑兵都伏在马背休息，任由疲惫的战马也缓慢地走着。皇甫嵩也十分疲惫。但当盟军沿着渭水向东败退时，经过一个塬时，突然，塬四周爆发出惊天动地的喊杀声，顿时惊吓得昏昏欲睡的盟军从梦惊醒，有些人被吓得坠下马背。只见马岱举着一杆马槊，大喊道：“我乃凉王帐下一员小将，马岱马丁宁！在此等候你等多时了！杀！”
随着马岱的命令，两万铁骑向着盟军席卷而来。盟军既昏昏欲睡，又无心恋战，面对西凉铁骑从四方冲杀而来，吓得丢盔弃甲，四散奔逃，根本不管皇甫嵩嘶声叫喊。一盘散沙又惧战的盟军，很快被西凉铁骑冲杀得溃败，人仰马翻，乱成一团。皇甫嵩又是欲哭无泪，把剑扔在地，仰天长叹，哀叹道：“天亡我也！天亡我也！”
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