于是，刘范教军士们在街亭足食，等待皇甫嵩率领官军主力到来。。。过了十天，到了九月初，皇甫嵩终于率领五十八万大军到达陈仓城。入城后，皇甫嵩立即派出一部兵马到街亭下建立营寨。从街亭城五十里处到陈仓城，官军的大营连绵一百五十里之多，远远望去，如同天‘阴’云一般密集而整齐。
刘范和诸将到街亭城，俯瞰远处的官军大营。只见官军大营连绵不绝，将整个东方的地平线几乎全部掩盖，不见天日。连营飘着的旗帜，如同树林一般之密集。再看大营士卒的训练时爆发的喊杀声，一阵又一阵，连绵不绝，不绝于耳。还有一阵阵战马的长嘶不时响起。
刘范看着官军连营，说道：“皇甫嵩真不愧是当世名将！足足五十八万大军，竟在他手里治理得井井有条。”
黄忠说道：“大王不必担忧，皇甫嵩垂垂老矣，不过冢枯骨罢了！大王‘春’秋鼎盛，他皇甫嵩何当与大王相提并论？”
刘范说道：“不错。皇甫嵩如今已是满头白霜，不过他曾经在破羌屡立功。与如此敌手‘交’手，正合我意！听令！今晚令军士饱食早睡，安排好轮流巡营，防止官军偷袭。”
黄忠说道：“喏！不过大王，末将以为，官军远道而来，风尘仆仆，一定会养‘精’蓄锐，睡一晚。而我军则是以逸待劳，‘精’力充沛，应当是官军害怕我军偷袭。”
刘范说道：“这一点本王早料到了。皇甫嵩此人用兵，当然是规矩，稳扎稳打，当不会偷袭我军。但别忘了，皇甫嵩身边现在有一个曹‘操’在。本王素来了解曹‘操’此人，‘精’于用兵。用兵之道，在于出其不意，兵无常形。汉升说的不错，官军远道而来，自然要稍事休整，不会再官军士卒体力不支之时夜袭我军。而我军以逸待劳，西凉儿郎们都是‘精’力充沛。如兵法，应当是本王率军夜袭官军。但曹‘操’此人，用兵总是反其道而行之，令人捉‘摸’不透。他必然料定本王对师老兵疲的官军无所防备，而必定妄图夜袭我军。”
黄忠佩服地说道：“末将真是愚钝，竟不知大王用兵如神！”
刘范说道：“既然曹‘操’要反其道而行之，出其不意，那本王也要给他来一个出其不意。官军本来是师老兵疲，体力不足。如若夜袭成功，当然无事。但失败的话，必定是一场大败。疲惫的官军根本无法应付西凉儿郎。汉升附耳来！”
黄忠立即附到刘范耳旁，说道：“末将在！请大王示下！”
刘范说道：“你命儿郎们扎起几个草人，然后如此如此……”
黄忠听得之后，立即大笑，说道：“大王真神了！”
刘范说道：“快去布置吧，记得一定要装得像一点！”
再看官军这边。在皇甫嵩的指挥调度下，官军之一百五十里连营在很短的时间已经修建好，一切都是井井有条。到了傍晚，皇甫嵩召集众将，袁绍、盖勋、淳于琼、公孙瓒、曹‘操’、孙坚、和连、蹋顿、吕布等人，命令道：“诸将听令！我军跋涉而来，师老兵疲，今晚必须睡好，明日再与国贼刘范决一死战！但西凉军在街亭以逸待劳，见我军远来，必定会夜袭我军！各军定要严防西凉军夜袭，违者军法从事！”
诸将皆道：“诺！我等谨遵大帅之命，必不敢有失！”
皇甫嵩点点头，一手握着剑，说道：“好，那退下吧！”
曹‘操’说道：“慢！大帅，‘操’有一计，可首败国贼刘范！”
皇甫嵩说道：“孟德将军又有何妙计，快快讲来！”
曹‘操’说道：“今我军疲乏，刘范必定会夜袭我军。而我军若反其道而行之，反而率军夜袭之，刘范必定无所防备，而致大败。此乃兵法所云，出其不意，方能克敌制胜！”
皇甫嵩听了，知道这是妙计，但又有些担忧地说道：“我军将士疲惫，体力不支，恐怕难以夜袭。”
曹‘操’笑道：“这也正是刘范所知道的。以刘范之才，必然知道我军现在师老兵疲，无力夜袭。他必定认为我军对街亭城构不成威胁，而不会派兵遣将，防备夜袭。正为我军所逞。”
皇甫嵩想了想，又说道：“好吧！孟德之计，不失为妙计。那老夫调给你五万兵马，前去夜袭街亭，务必一击而！”
曹‘操’欣喜不已，说道：“谢大帅！请大帅在营安睡，其余兵马也尽皆安睡，等到明日早晨，末将必当献大捷！”
皇甫嵩于是调拨五万兵马，两万骑兵，三万步兵给曹‘操’，然后将帅等退去，除了曹‘操’这一路夜袭大军以外，其余兵马都尽皆安睡。因有了曹‘操’的夜袭，官军诸将都认为西凉军不会再夜袭官军，于是不再严防死守，令众军尽皆安睡。
曹‘操’领了五万兵马，在连营蛰伏到了子时。子时正是人最为昏昏‘欲’睡之时，何况官军跋涉过久，更加想睡觉。但为了夜袭，曹‘操’严令官军，不得入睡。终于子时到了，曹‘操’抬头望望夜空，夜空一轮皎洁的月亮，正在被一大片乌云所笼盖，大地昏暗得不见五指。而五十里外的街亭城，只听得见草地昆虫的叫声，显得十分静谧。曹‘操’大喜。刘范必定无备，只要夜袭成功，他又能建功立业了。
于是，曹‘操’令五万夜袭大军人含枚，马衔环，不得拿出火把，只准相互‘摸’索着，缓缓地朝街亭城袭去。五十里对于骑兵来说，不过一个冲锋的距离。很快，曹‘操’带领官军抵至街亭城下。昏暗得伸手不见五指的夜空，曹‘操’和士卒们只能模模糊糊地见街亭城墙没有士兵驻守，只有西凉军的军旗正在飘扬。只是城‘门’下正有几名穿着西凉军铠甲和军服的士兵歪七扭八地在城‘门’下打瞌睡，连兵器都扔在脚下。看来，刘范太过大意了，连巡夜的士兵都没有安排。曹‘操’大喜，令几名骑兵用弓箭‘射’杀了守城‘门’的士兵。
见那几名对曹‘操’大军的到来毫无知觉的西凉士兵被弓箭‘射’，‘射’之处流出鲜血来，而那些士兵死前还没发出半点声响，曹‘操’更是高兴。于是命几个鲜卑骑兵下马，去打开街亭城的城‘门’。城‘门’甚至都还没有锁，那几个鲜卑骑兵很快将厚重的城‘门’给推开了。曹‘操’往城‘门’里望去，远远地看见了重重营帐最为高大的一顶营帐，那一定是刘范的帅帐！
曹‘操’欣喜若狂！没想到刘范竟然真的如他所设想的一样，一点防备也没有！于是，曹‘操’兴奋地拔出佩剑来，怒号一声：“将士们快看！那是刘范的营帐！谁能活捉刘范，赏万金，封万户侯！建功立业的时候到了，随我冲啊！”说着，曹‘操’跃马扬刀，催动战马第一个冲向了远远的刘范帅帐。官军一看，西凉军果然是没有防备，他们轻易地进入街亭城，而且曹‘操’还如此英勇，也立即‘精’神抖擞，拿起武器跟着曹‘操’往街亭城冲去！“冲啊！”“杀啊！”之声不绝于耳。