仇池山位于西汉水之北六七里，主峰高达六百余丈，骆谷城背山临水，卡住要道，城池呈不规则半圆形，三丈高的马面式城墙易守难攻，且城周没有太大的空地，仅南北开有二门。
氏人好开山凿穴而居，在峭壁上开出许多四通八达盘旋的石阶栈道连通，洞穴密如蜂巢，石室内储备有大量兵甲粮草，可供年余之用，如此险地也是清水氐能在夹缝中生存不衰的主因。
仇池国下辖十几个郡，但每郡实际只有一到二城，部族聚落而居也称县设乡、寨，自依为犄角的小城广业郡、修城郡被攻取，陆万斛分兵驻守，保持了粮道通畅，主力一、六二军一万余兵力，先攻克浊水军城，以及骆谷城东南十五里的龙门、鹭峡险关，背关临城十里扎下大营，连日猛攻伤亡不小，却一直未能拿下。
九月初九，双方休战，这日于宋军来说是重阳节，于仇池氐人恰好是祭白马神之日，城后的蜂巢般山壁绝顶之上就修建有一座占地颇大的马神庙，里面供奉有三只眼的白马神像，马王爷三只眼便是由此来的。
六月时杨盛病故，谥为惠文王，丧事才刚刚办完，氐人源于三苗，与西戎、狄道之戎有关，故尚火葬，遗体火化祭于神龛，这天杨玄率诸属官直登山顶，大举祭祀毕，就在殿前广场上居高临下，远眺宋军大营方向，观敌议事。
仇池小国心慕中原礼仪也设有官制，但是简化不全面，仅有尚书令杨镐，侍中杨摹，左卫将军杨伯宜，右卫将军杨难当，其余诸官皆是杨氏宗族，一向还算低调，虽是内部也只称王，而未有称帝。
杨玄时年三十余岁，不似两个弟弟壮实有武力，反而文质彬彬，面白儒雅，身材也是高瘦，有点体弱多病，这时迎风立于山巅，环顾山下骆谷城，忧心忡忡道：“荆州朝庭所下通谍，诸位如何看？”
“殿下！吐谷浑与宕昌王梁弥忽、邓至王像舒治必发兵来援，万万不可灰心丧志，当年后秦与南燕，前车之鉴啊，荆州小朝庭而已，刘义符为百官所废，不思回建康正位，反倒举兵北伐，我部已遣使往建康，必能说服其夹击，只须坚守便可转危为安。”
杨镐是杨盛之兄杨定之子，年近五旬，须发染霜，心知杨玄生性软弱，连连劝说。杨摹也跟着劝道：“正是，万一不可守还可引夏军南援……”
“向谁求援皆可，绝不可向胡夏求援，这种引狼入室之事，亏你想得出来。”杨难当一听，脸色微微一变，急忙反对。
杨玄大为烦燥地一挥手，斥道：“别吵了，秦王太子乞伏暮末已拒绝支援，梁弥忽与像舒治加起来出不了一万兵，吐谷浑慕容慕璝远水难救，诸位还觉得仇池真有外援吗？是该考虑后路了……”
众臣心里其实都清楚，亡国倒计时了，却一时无言以对，皆面露悲怆之色，谁也不愿意先开这个口。
良久，杨镐语气低沉道：“祖宗基业难保，然宗嗣香火不可绝，还请殿下先遣诸王子分别往吐谷浑伏俟城、宕昌城、邓至城三地以求保全，臣等无后顾之忧，可随殿下死战。”
“汝等果真有死战之心吗？”
杨玄斜着眼瞥了众臣一眼，面露惨笑，微微颌首，似是放下了心里的重担，重重呼出一口气，一甩袍袖自行大步远去。
这日白天都相安无事，到日近黄昏，仇池山东北数里的山间峡谷对岸，千余宋军士兵正聚集在断岸上，数十名在前紧张地组装起两架万钧神弩，并打上木桩固定，九尺多长，前端箭头换成了三叉钩的弩矢尾部系上绳索，松散地堆绕于旁边空地上。
贺安平立于断崖前，手举额头遮住西面太阳即将落山的方向，远眺对面好一会儿，转过身来吩咐道：“再拖下去天黑不利于行动，准备发射！”
两名锤手领命，移步到两架弩机后侧，高举大锤狠狠击下，“砰砰”两声，悬刀被击退，每弩三张巨型大弓一齐发力，弩矢迅疾飞向对岸，如两道黑影一闪而逝，地上的绳索被弩矢飞快拉长，抛射向对岸。
隐约传来两声轻响，一道弩矢绳索成功地悬空跨崖钩搭于对岸石岩上，而另一支却没有抓牢，铁钩在石壁上击出一串绚丽的火花，掉进了深渊之中。
贺安平脸色一黑，低喝道：“调高角度，拉上来再抛射！”
“看起来对岸似乎位置要低得多，这可能不是角度的问题，而是绳索没摆放好，影响了射程。”刘伐奴也在旁观看，这时便再推起一串绳索系上弩矢，走向发射成功的那架弩机继续摆放，并亲自装填了。
很快，又一轮发射，这次两矢都成功抛向对岸钩稳了，如是不停地移动位置，在崖前并排发射五十来箭，断崖上顿时拉起了一排的长绳。
刘伐奴取出事先备好抹过油的牛皮带套上绳索，在腰间系上一道，以手扶稳两脚一离崖地，身体便悬空半横飞速滑向对岸，临岸时伸脚一蹬以免撞壁，以手抓弩矢尾端攀上岸顶，飞快地检查了一排弩矢铁钩，不稳的再加固抓牢，随之从腰间取出一面小红旗，向对岸挥动，以示安全。
片刻后，成排的绳索上，士兵们轮流悬空飞滑而过，越过峡谷到达对岸集合，留下十名士兵看守大弩与一些不便携的重物，全旅一千一百余人沿崖顶小路前行五六里，仇池山顶马神庙的高墙已然在望。
但天色也渐渐暗淡下来，可以望到那边墙顶成排的灯火，好在崖顶都是光秃秃的页崖，偶尔有一丛干枯的杂草和一些荆棘，并没有什么树林遮掩。
“贺将军！依索州牧提供的情报，那边有两个哨塔一座望楼，说不定还有暗哨，咱们要不要先摸哨？”
“黄昏天黑守备松懈，墙外又没有壕沟，不用太过谨慎，你率六个都分作左、中、右三队直接扑过去翻墙，某率四个都分为左、右两队放箭掩护，速度一定要快！”
“好！那就这么干，成败在此一举！”
刘伐奴取出一支长索三叉钩提在手里，返身去点齐六百余人分散开来，趁天黑低伏着身形，皆猫腰小步快跑前行，离庙墙越来越近后，那蹬蹬蹬的脚步声响成一片，很快就惊动了墙头的守军，尖锐刺耳的竹哨声和警钟声随之响起，但也暴露了位置。
咻咻咻的破空声响起，士兵们已边跑边放箭射击，陆续传来几声惨嚎，庙墙外的两座哨塔首当先冲，塔楼上的仇池士兵中箭，半空翻落下来，摔在地上发出砰的声声闷响。有士兵们围上去，持刀一阵乱砍，并点起火把，向哨塔上大木架泼油，直接开始纵火。
呼啦啦的火苗一下窜起，由低向高飞快向上蔓延，在夜空中十分的显眼，空气来飘起阵阵呛人的烟雾。
“放火箭！”贺安平一声令下，士兵们列成横队，对浸油的箭头点上火，齐齐向庙墙内抛射。
而这时跑在前面的刘伐奴隐藏在小队中，近庙墙后提着铁钩一阵甩动，猛地抛向墙顶，三叉钩一下挂住，他助跑几步纵身一跃，手拉绳索，脚踏围墙向上攀登，丈多高的庙墙几下就到顶，他手搭墙头，身体敏捷地一个倒翻腾空而起，落上墙顶便拔刀而出，四面挥斩。
同时，整面围墙上有更多的士兵源源不断地攀登而上，墙头的守军并不多，还在急匆匆地向这边汇聚，一时便赶不上，墙头不久就被占领，打开侧门，后队奔跑着狂涌而入，马神庙内喊杀声一片，随之燃起冲天的火光。
而城南十里的大营内灯火通明，陆万斛早已率部在辕门内列队以待，望见山顶的烟火便知贺安平得手，立即率部携带攻城器械鱼贯出营，大举向城墙开拔，全军连夜展开攻城。