初平三年十月，冀州袁尚军攻略青州齐国，主帅袁尚纵兵出击昌国、般阳、西安等地，掠夺了大笔正在收割的粮麦。
袁尚的中军有黄忠统帅的两万五的青州兵、三千的弓弩射声兵，本部两千戍卫骑兵、两千戍卫步卒。
田楷军除了驰援乐安的两千骑兵，在临淄的守军就有两万多的步卒，三千骑兵。
由于张?、张辽两部未到，袁尚军与田楷军相当，所以袁尚郭嘉一临近临淄就一面派兵戒备，一面结好营寨。
临淄的城墙上，刘备三兄弟跟着田楷观察底下的袁尚军。
“田大人，冀州军并不比我等多，可趁其新到领兵突击他们。”关羽朗声道，自从平原丢失后，他对冀州军满怀芥蒂。
田楷“嗯”了声，显然有些意动，“难不保冀州军趁机攻进城来，还是坚守为好。”
“大人何须怕那冀州鸟人，俺只需两千骑就可使得他们扎不下营寨。”张飞大着嗓门粗声道。
田楷对鲁莽直白的张飞没有什么好感，“冀州军才刚收降了黄巾，其粮秣必定不足，我军只需坚守几日，其必不战自退，何须冒险出击！”
田楷刚说完，一个浑身带血的斥候被带上了城墙。
“大人，我西安被冀州军袭击，城外的诸多粮食全被抢了……”
田楷怒气冲天地揪住那斥候，“为何没有提早发现冀州军！”
斥候本就疲惫不堪，被他这么一抓晕了过去。田楷放下斥候，心里隐隐有不详的预感，既然离临淄不远的西安被袭击掠夺了粮秣，那其他地方也同样面临危险。
刘备扶住了有些站立不稳的田楷，“冀州军想必正分兵各地掠我粮秣，我军当先击破眼前这一支兵马。”
田楷摆摆手，“冀州军中不乏能人，岂能轻易袭击成功，还是坚守为好，冀州军抢粮正说明他们缺粮啊。”
张飞受不了田楷这瞻前顾后，龟缩窝守的样子，“冀州兵有何可怕，既然不战，俺去睡觉去。”他哼了一声转身离去。任凭刘备怎么叫唤。
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青州军大营，袁尚迎来了个客人。
姜威四十出头，宽大的蜀锦包裹着他雍胖的身躯，他一双圆
眼正打量着袁尚还有郭嘉。“公子大名在下仰慕久已，今日能一睹尊容当真有幸呐，哈哈。”
青州士族在这几年战乱中多有迁移，只有少数的家族坚持留在青州的一些城镇中。
姜家就是齐国临淄仅存的士族代表。袁家、袁绍的声望在这时的北方是很有召唤力的，前段时间袁尚就派人联系上了青州的仅存的一些门阀士族。姜家就是表示原意归附的家族之一。
袁尚也细细观察着姜威，“先生不必多礼，能得姜家等青州豪杰支持，实在是袁家的大幸。”
姜威脸上变得肃然，“想那公孙瓒与田楷不过卑贱莽夫，其纵兵为害青州，百姓多有怨言，只是苦于势单力孤，如今公子领义兵前来，当真救我青州士民与水火悬壶之中呐。”
袁尚招呼姜威坐下，跟他客套一番后，问道：“先生所说引我军进城一事如何？”
“公子放心，北门尉乃我族中侄儿，其下属兵士多为几大家族兵，只要公子一声吩咐，定能开门引大军进城。”
“如此感激先生了。”袁尚拱手称谢，“城破之后定不忘给姜家的许诺。”
姜威脸上笑开花，“哈哈，公子也客气了，城一破，几家族兵将为大军开路。”
袁尚和颜悦色地请他下去歇息，然后用眼神询问郭嘉。
“趋利避害之徒而已。”郭嘉有些不屑道，“其看我军兵盛，袁车骑声望威震河北，为谋取更大的好处，方投靠公子。应当不会有诈。”
“御人之道，存乎一心。只要让其摆在适当位置，就可人尽其用。”
郭嘉点头赞许，“只是公子应当鉴别像姜威、覃远那等小人，不可委以重用。”
“奉孝的意思我明白。”袁尚接着问道：“那奉孝看此次攻城我军胜算几何？”
“派张文远等掠夺齐国粮秣只是应急之策，依嘉估计军粮最多只能用半月，成败看攻能否袭城，但也要做持续攻坚的准备。”郭嘉接着淡笑道：“只要张文远他们能尽快筹粮归来合并一处，我军胜算当有七成。”
袁尚也这么想，他现在终于体会到，历史上曹操为何征战中老是催粮了。只有两三天军粮的那种惶恐感，实在不好受。
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三天后，就在袁尚军要断粮时，张辽终于押运来一批粮秣。攻略西安的张?也在抢掠一番后，来到临淄城下汇合。
三四天里，田楷军只加固了防守，并没有偷袭。然而五万多人消耗的粮食实在惊人，袁尚在张?张辽部休整了一天后，就准备对临淄发动攻击。
大帐中，袁尚、郭嘉，还有张?、黄忠、张辽、赵云诸将从早晨商议到了晌午。从兵力的分配，到进城后的行动，还有战后的追击，都要多番讨论。
袁尚站起来，取来调兵的令牌，“许仲康带两百虎卫军、一千戍卫步卒先行突击进城，控制北面城门。”
袁尚再将令牌递给张?、赵云，“张俊义带所部紧随进城，赵子龙所部再与许褚直捣田楷府宅，务必将其擒杀。”
“黄汉升所部青州兵西南两门做足声势，如我军打开了城门，则攻进城去。东门伏下弓弩手，如田楷军出城则射杀之，。”
郭嘉适时补充道：“诸位将军需知，穷寇莫追，首要目标擒杀田楷，其次将田楷军赶出临淄，能俘虏最好，不然击溃即可，留了东门让其离去。张文远所部骑兵随主公做后备。”
在袁尚炯炯的目光下，诸将都领命而去。
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夜半，临淄城北门城楼。
三十出头的城门尉姜锦，神情紧张地观望城下那无尽的黑夜。这临淄城算是个高大的坚城。虽然经久未修，但三丈高的城墙足以让攻城一方付出重大代价。
姜锦身后一个姜家族兵也关切地问道：“大人，冀州兵咋还没来，兄弟们心里都没底啊。”
姜锦不耐烦地瞪了他一眼，“吵啥子吵，快差人去看看巡城兵到哪了。”
“有火光啊！”那族兵突然惊叫道。
姜锦狠狠拍了一掌他脑袋，“想死呐，吩咐下去，开城门。”
许褚所带两百虎卫军皆身披精致黑色铁制鱼鳞甲，前面的人手持盾牌警惕地摸到北门下，后面的人则将用布裹了蹄子的战马牵着。
一会后，城门里传来阵阵杂乱的声响，伴随“嘎吱，嘎吱”的声响，城门的缝隙越来越大。许褚看向身后牵马的军士，让他们准备冲击。
深夜中，“咣当”的吊桥落地声格外刺耳。城门附近的近千兵卒不需吩咐即蜂拥进城。
姜锦站在在城门边上，看着行动利落敏捷的袁尚军兵卒，不禁钦佩他们的身手。
许褚一进城门就看到了姜锦，“你就是接头人？可带我速速去田楷老巢。”许褚看临淄城守军还没有发现他们，而且城门交给一千戍卫步卒把守足够，于是想占了首功。
“将军，是否等多些兵马进来再一齐去？”
“不！”许褚牵过战马，“后面青州军立即上来，那时声响大，必然惊醒田楷。现在去能打他个措手不及。”
许褚不再理会姜锦，强令让他带路。
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因为袁尚军围城，田楷这几日又是苦恼又是烦闷，夜里失眠之下，他召来歌舞伎。一番尽兴之后，田楷正搂着小妾酣睡，浑然未觉危机的到来。
兵器交击声，士卒喊杀声响起，田楷睡眼惺忪地摸了摸小妾娇嫩的身躯。
“大人，大事不好啊！城破了……”几个亲兵顾不得其他，跑进了田楷卧房。
田楷迷糊间听到“城破”一词，顿时打个激灵，他推开小妾迅速穿起衣服。
田楷府宅已经冲进一批虎卫，田楷不知道城里局势，还以为袁尚军控制了整个临淄城。惊慌中带着几个亲兵，准备从后门逃去亲卫兵驻地。
“贼子哪里走！”许褚尾追着田楷出来，他持长刀迫近田楷。
田楷魂飞魄散，连跑带爬地狂奔。许褚哪肯放过，一柄长刀左右劈砍，两面田楷亲兵招架不住，纷纷中招挂伤。
“田青州莫慌，刘备来也！”正当田楷绝望时，住宅离此处不远的刘备、张飞两人带着十几个兵士赶到。
张飞性子急，二话不说策马挥矛刺向许褚。
许褚刚才徒步杀进田楷府宅里，没有战马自然不能和张飞硬拼。于是他侧身急退，避开张飞的冲击。
“都尉上马！”后面一个围上的虎卫见许褚被动，赶紧牵自己的战马给他。
一众虎卫也皆武艺精湛的侠士，他们配合之下，让张飞和刘备的亲兵也一时讨不了好。许褚快步跃上马背，策马持刀狠狠地劈向张飞。
刘备看着惊慌失措的田楷，再看到北门阵阵呼喊厮杀声，知道大事不妙，“大人，快去营地召集兵马啊。”
田楷终于回神，拉住刘备的手，“玄德就我一命也，快随我去召集兵马，灭了冀州兵。”
在刘备呼喊中，张飞只得弃了许褚，护着刘备田楷两人朝城中兵士驻地逃去。
许褚劈掉挡路的几个刘备亲兵，他懊恼错失良机，立即让虎卫收束人马，去追田楷。当他们到路口时，迎面本来一队骑兵。为首一小将正是白马白袍的赵云。
“仲康，可曾寻着田楷？”赵云看许褚神色匆匆，料到事情有变。
“哎呀，是我大意没能杀了田楷，让他逃到前面去了。”
赵云也没多说，带戍卫骑跟许褚去追田楷。
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张?带兵在北门外待命，等赵云的戍卫骑也冲进城去后，他带着大戟士，还有两万的青州兵迅速进了城。下一步，他分兵攻向了东门，南门。
城里地势并不开阔，但也正有利于攻防力极强，机动性差的大戟士。在张?的指挥下，大戟士兵卒结成小队，步步推进到了城门。
田楷守军猝不及防，大都惊慌失措。他们松松散散地射出了羽箭，但那些弓箭对重甲的大戟士来说威胁不大。一个个小阵的大戟士相互配合着前进攻杀，就像虎入羊群一般。
田楷军兵卒的矛戟刺向了大戟士，但对方那厚重的铠甲将他们的兵刃弹开，对方或许也感到疼痛，但他们换来的是大戟士锋利尖锐的戟尖。
两刻钟后，张?所率领的大戟士在青州兵的配合下，占据了南、东两个城门，还封锁了城门附近的街道，阻止田楷军向三个城门反击。
田楷带着刘备、张飞到了城中亲兵营驻地，奉刘备命令去调集本部兵马的关羽也赶来汇合。
黑夜中，城中守军只闻厮杀声，只见远近冀州军的火把，城们被攻破，对守城一方士气打击巨大。并且城中两万多守军，有一半是青州本地强行征召的壮丁，他们在姜锦等人喊降下，纷纷放下兵器。
南门西门被控制后，城外黄忠部青州兵也迅速涌进城里，他们逐步向城中心推进，与还在抵抗的守军展开巷战。
张?跟在一队大戟士后面，调度兵士向田楷军城中驻地推进。
大戟士披的是铁制札甲，这种铠甲制作相对简单，用大长条甲片编成。二十几斤的铁甲，使得大戟士每一步都发出沉重闷响。大戟士兵卒一齐刺出长戟，统一而单调。
守军兵卒被后面田楷亲兵持刀督战，都惊慌地挤在一起。大戟士兵卒一直挥舞长戟到手臂发麻发酸，血光喊杀刺激着这些兵卒，直到将领下令，下一批大戟士顶上他们方才退下。
跟在田楷刘备身边的关羽看田楷军节节败退，不禁眉头紧皱，“大哥，田大人，观冀州军后那员将领乃大将，且让某取了他。”
田楷自然是想扭转败局，“云长武勇，胜败关键就托付与你了。”
刘备不想关羽冒险，但田楷已经答应他不好反对，“二弟务必小心，勿身陷敌阵。”
张飞也早被激起战意，“怕个鸟，俺为二哥掠阵，百万军中咱俩尚且能进退自如，取个敌将有何难！”
关羽颔首答应，跨上战马直取大戟士后面的张?。张飞也策马紧跟关羽急速奔袭。