兴平元年(194年)四月，经过一个冬季休整的曹操，亲率大军再次进犯徐州。张昀二十二岁，已经破茧成蝶，成长起来了。
兖州太穷，闹了这么多年的黄巾，田地大都荒芜，疫病又流行，曹操决定以战养战，通过攻打徐州抢掠徐州物资，养活他的队伍。
由于张昀队伍集结在微山湖畔，曹操不愿意与张昀正面冲突，他把攻击方向放在琅邪、东海。
郯城是曹豹大军驻防区，曹豹以为凭他的力量防不住曹操，向陶谦求救，陶谦派刘备率兵前往郯东，与曹豹一起邀击曹操。
由于刘备大军出工不出力，表面抗击非常起劲，实质除了掳掠东海郡物资外，什么都不做，连防御责任区域都不管，导致曹豹顾头顾不了腚。
曹豹遇到了猪队友，自然轻易被曹操击败，曹豹只能率兵退往下邳。
曹操随即西拔襄贲，所过之处多所残戮，东海郡尸横遍于野，十村九村空。
躲在下邳的陶谦眼见日暮途穷，打算逃回老家丹阳。
陶谦累积了海量财物，一时半会带不走。
假如能够把财物都带走，陶谦一定什么都不管，立即走人。
陶谦没有退路，只能派人向张昀求救，张昀率兵前往威武亭，震慑郯城方向曹操大军。
威武亭都尉府，陶谦拖着病躯前来拜访。
张昀热情接待。
陶谦拉着张昀的手，说：“张将军，一定要保住下邳，下邳保不住的话，整个徐州休矣！”
张昀把手抽回，说：“曹豹、刘备都集结于下邳，他们是您的得力干将，这话您应该对他们说。”
陶谦叹气说：“曹豹率领的全都是我的丹阳兵，是精锐之师，竟然被曹操击败，唉！”
张昀笑说：“休要责怪曹豹，您应该了解一下，他为什么会战败。”
陶谦说：“刘备跟我说，他的队伍作战最为勇猛，顶住了曹操大军主力，虽然撤退，只是战略转移。可是曹豹呢！听刘备说，打仗无章法，中了曹操奸计，假如没有刘备救援，极有可能会全军覆没。”
张昀好想抬手抽打陶谦皱巴巴的老脸，刘备的话能听吗？
刘备不会真心抗击曹操，他来的目的是想谋取徐州啊！你陶谦被刘备的眼泪所迷惑，错怪忠良，怎么能不让人恼怒？
张昀不想与陶谦争辩，笑说：“放心吧！我来了，下邳就固若金汤，您只管和刘备喝酒。”
陶谦大喜说：“有你这句话，我陶谦自然会把悬着的心放入肚中。”
陶谦离开后，陈登来到，张昀把情况跟陈登说后，陈登呸了一口，苦笑说：“曹豹辛苦了。”
张昀说：“你去探望曹豹，叫他沉住气。”
陈登点头说：“行！”
曹操得知张昀驻兵于威武亭，立即命令队伍停止攻击下邳。
曹操真心不想与张昀交战，曹操的智慧之高，不是一般诸侯可以相比。曹操这次攻打徐州目的是以战养战，目的已经达到，并没有必要非得攻下下邳不可。
曹操对张昀极为敬重，酸枣时，曹操和张昀之间结下了深厚情谊，去年在曹操最最困难之际，从张昀处借了两千兵，使他能够东山再起。
曹操清楚，他假如和张昀打仗，没有取胜把握。要想战胜张昀，必须拥有张昀的十倍兵马。也就是说，没有十万大军，绝对不能攻打张昀。
曹操极想拉拢张昀，把张昀招致麾下。
曹操在郯城派最得力谋士荀彧伪装成逃难的难民，前往威武亭拜访张昀。
张昀在现代就知道荀彧是曹操的最重要谋士，这人最最忠于汉室，最后被曹操用一个装食品的空盒子逼死。
得知荀彧前来，张昀亲往都尉府门外迎接。
张昀在卧榻矮几旁请荀彧喝酒。
荀彧说：“曹公感念张将军友情，特命我告知张将军，他决定罢兵。”
张昀说：“徐州被曹操屠戮百姓数十万，我张昀不耻与曹操谈友情。你辅佐曹操，就是帮凶，你作为大汉子民理应扪心有愧。”
荀彧叹气说：“曹公屠戮百姓，是陶谦杀其父在先。”
张昀说：“冤有头，债有主，徐州百姓是无辜的，你比谁都清楚。”
荀彧语塞，端起酒杯，一口喝干。
张昀给荀彧添满酒，说：“曹操之举与董卓没有两样。我在洛阳看到了董卓的残暴，方圆两百里百姓全都给屠杀。曹操去年和今年进犯徐州，美丽富饶的徐州被曹操屠杀成人间地狱，白骨露于野，千里无鸡鸣。整个徐州人口锐减，田地全都荒芜。据说，你心中还有一丝大汉，还怀有一丝体恤百姓之心，我才接待你，请你喝酒。但愿你能劝曹操赶紧放下屠刀，不然的话，我不杀他，老天也会惩罚他。”
荀彧拥有王佐之才，在三国真实历史谋士排位中名列前茅，面对张昀的责问，他哑口无言。张昀义正辞严，荀彧觉得张昀所说句句在理，荀彧是大汉忠臣，最终会因为反对曹操称帝而自杀。现在的荀彧处于寻找明主时期，在投靠曹操前，他追随袁绍，现在他发现曹操腹黑心毒，后悔已来不及。在荀彧心目中，张昀是大汉宗室，为保大汉竭尽全力。荀彧以为张昀没有和诸候争霸野心，所以并没有想追随张昀的任何念头。但荀彧极其佩服张昀，张昀自出道以来，所立战功足可以彪炳千秋，张昀的发明创造推动了时代进步，传说张昀与天神有传承关系，开了天眼，荀彧在张昀面前只能低头叹气，没有任何反驳勇气。
临别，荀彧对张昀说：“可惜你没有王霸雄心，要不然我们是有可能合作的。”
张昀笑说：“我只能做顺应天命之事，上天启示我，要我现在对各路诸候冷眼旁观，我不能逆天行事。”
荀彧怔了怔，说：“据我推断，袁术对曹公攻打徐州必然会出手阻止，我怀疑他会派人策反张邈，从兖州腹背实施攻击，假如这种情况发生，曹公大军就只能撤回兖州。我想送您个大人情，当曹公撤军时，通知您，您可以派兵佯装追击。此事我不会透露给曹公，目的是让您成为徐州救世主，抬高您在徐州人心目中的地位。”
张昀冷笑说：“在我追击时，打我埋伏？想把我灭了？”
荀彧苦笑摇头说：“您开了天眼，我设伏您能看不出的？”
张昀点头说：“谅你们也不敢。你想送我人情，我也送你一个人情，张邈不足惧，吕布才是你们的心腹大患。”