定军山失守。
诸葛亮所在的南山，暴露在了秦军的兵锋下。
对于连丢阳平关、天荡山、定军山，众人心惊肉跳，都劝诸葛亮撤退。
然诸葛亮犹豫不决，他曾夸下海口，来取汉中，却是落得如此下场。虽然其中情况重重，但他身为主帅，难免其咎。
“我军还有米仓山！”诸葛亮说道。
众人失色。
法正急忙道：“军师，定军山已丢，米仓山就不可守，还是快点传讯三将军撤退，若是不然，必定出事。”
“报……。”
这时候有传讯兵惊慌失措而来，叫道：“军师，大事不好了，米仓山失守了，三将军败回。”
话音未落，只见张飞灰头土脸，浑身是血，瞪着眼珠子进了帐。
诸葛亮大吃一惊，起身问道：“三将军，到底发生了何事？”
张飞叹了口气，“孟达策反了一些人，他们就在营中放火，又打开了辕门……。”
“我那个去……。”诸葛亮瘫软到了地上，嘴角溢出一缕鲜血。
……
公元202年，诸葛亮败退剑阁，秦王收复了汉中地区。汉中百姓，载歌载舞，欢呼雀跃。
诸葛亮汉中之战的失利，使得蜀军精锐主力几乎损失殆尽。随着汉中地区的解放，秦军从北面东面，攻击矛头直指刘备统治的核心地区。
秦王基本平定了天下，刘备只能凭借蜀中天险被动防守，随着蜀中精锐力量的丧失，也已缺乏足够的兵力来组织起有效的防御，因此也彻底失去了反击的力量。
随着张任、李严、吴兰、雷同等蜀将的投降。这让刘备等人，不断猜忌蜀人，内部矛盾开始突出并进一步加剧。荆州派系和蜀中派系之间的争斗，趋于白热化。
蜀中民间，都认为秦王统一天下已成定局，刘备只是苟延残喘。百姓暗中雀跃，蜀中士族震动人心惶惶，甚至统兵作战的将领，都认为已经前途无望。
四面楚歌的刘备，在这样的局面下，只得采取以退为进的策略。他发下罪己书，扛下了所有的责任，随后闭门思过，将军政大权交付给诸葛亮，实则幕后遥控指挥一切。
刘备一力承当的作法，赢得了一定的支持。蜀中士族有感于失败后自己的下场绝不会好过刘备，于是纷纷慷慨解囊，大捐战争物资和经费。
蜀中半个世纪的安稳，让各路士族囤积的财富之庞大，骇人听闻。
得到士族支持的刘备，再次整合了一定的力量，开始在剑阁、巴郡两个方向，以四川盆地外围的大山为屏障，严防死守蜀中。
诸葛亮亲自镇守剑阁，就派关羽前去巴郡，和严颜一起，镇守蜀中东边门户。
另一方面。
秦王收复汉中全境，使平定蜀中的军事形势出现了一个新的转折点。秦军在这里重创了蜀军，从此，不必再担心蜀军的反击，为随后入蜀作战，创造了有利的条件。
汉中的收复，沉重打击了以刘备为首蜀中士族的嚣张气焰，严重动摇了刘备集团上下妄图扶刘兴汉的野心。同时，秦军的士气高涨，大大增加了秦室内部一统天下的信心。此次战役的胜利结束，标志着讨伐董卓之后，群雄逐鹿时代的瓦解，为秦军入蜀作战，打下了坚实的基础。
汉中之战，是具有决定意义的战役。汉中之战的胜利，使的天下基本获得平定，对加速秦王统一天下具有极其重要的意义。
虽然秦军和蜀军在汉中地区僵持了半年之久，但本身并无什么损失，反而收降了许多熟悉蜀中情况的蜀军将士。并且秦军得到了张鲁多年经营下的庞大物资，击败诸葛亮后，又得到了一定的物资。
这让秦军大胜后气势如虹中，粮草物资也是充足。
因此秦王当机立断，立刻追着诸葛亮的败兵，进攻剑阁。
剑阁，又名剑门。剑门关是川北重要门户，与北方三条入蜀栈道相连分别是金牛、米仓、阴平，其中金牛道建成最早，相对好走，再加上金牛道直通四川盆地中心成都，由金牛道进攻成都最为便捷，故在川北防御中金牛道尤为重要。而剑门关，正是扼守金牛道的门户。
金牛道又叫石牛道，得名源自“石牛粪金、五丁开道”的故事。石牛粪金的故事，发生在周显王扁和周慎靓王定这段时间，秦惠文王更元九年（公元前316年），秦惠王有感于雍凉地区的贫瘠，垂涎蜀地的富饶，想要夺取蜀地。
然而当时万千大山横挡在富饶的盆地前，单人小队还能艰难入蜀，大批军队入蜀就是痴心妄想。于是秦王想了一个办法，他就铸造金牛赠送给蜀王。蜀王得知后，便感到十分有面子，但这金牛个大进不来，怎么办呢？于是乎，蜀王就派出兵丁民夫，开山修路。
路修通了，金牛进来了，紧跟着秦军也进来了，从此之后，秦国夺取了富饶的蜀地。秦惠王这位老祖宗，为将来子孙秦始皇统一天下，奠定了坚实的基础。
也从此以后，终于有了一条从北面进入蜀中的路。
后来，历代统治蜀中的君王，为了守住这条必经之路，就开始修建剑门关。
剑门关在剑阁县城南15公里处，大剑山和小剑山之间。
剑门关大部分是天然形成的，形成于白纪，是世界罕见的‘城墙式’砾岩断崖丹霞景观。两座山之间一线天，底部最窄处仅50米的天然隘口，是自然天成的天下第一关隘。
蜀汉诸葛亮在这里垒石加强关隘的守备力，称剑阁或剑阁关，唐以后多称剑门关。
剑阁关因其险峻，享有“剑门天下雄，剑门天下险”、“天下第一关”、“西蜀门户”等称号。唐代诗人李白的《蜀道难》里“剑阁峥嵘而崔嵬，一夫当关，万夫莫开”的赞誉，更让剑门关名扬天下。
这一日。
剑阁关前，秦军结阵，阵前一人，骑着白色的骏马，身穿金甲，手持金枪。而在剑阁上，吱扭扭声中，推出来一个小推车，一人儒衫纶巾，手持羽扇。
纶巾者羽扇一挥，呵呵一笑，道：“我剑阁天险，非人力能够取。阁下乱臣贼子，到此自寻死路！”
蜀军上下颇有气势，这来自于强横的关隘，给了蜀军信心。