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关东军第三军大举入侵绥省，傅宜生部队因为之前日军欺骗而放松警惕，从而被打了一个措不及防，为避免主力部队遭到全歼，傅宜生迅速调整部署，他命令35新编31师
，新编32师火速撤回乌城部署防御阵地。35军的副军长叶启杰指挥101师，新编31师，新编32师两万余人部队固守乌城，抵抗日军部队攻击，骑兵第四军军长董武指挥新编骑兵第三师，新编骑兵第四师，步兵第
九旅在乌城两侧进行策应作战。孙畹九前往指挥暂编第三军部队，全力进行突围，东北挺进军骑兵第五师，骑兵第六师，步兵第七旅全力救援暂编第三军部队，同时傅宜生虽然知道第八战区长官部不会
给他任何支援，但他还是给第八战区长官发电求援。八月三日晚上九点多的时候，35军各部撤回乌城，但日军追击而来，日军第九师团，独立混成第二旅团，伪军骑兵第一师在乌城东边建立阵地，做好了攻击准备，日军71
师团，第一国境守备队，伪军骑兵第三师在乌城北边建立阵地，准备对乌城展开攻击。第三军主力是在乌城这里集结，做好打击35军的准备，义盛根据情报机关已经得到了相关汇报，他知道35军是傅宜生的头主力，所以他很重视对35军的围歼，四万
多日伪军云集乌城，大战一触即发。
在乌城以南区域，日军12师团部队在原守一师团长指挥下积极对暂编第三军进行围歼。
暂编第三军的七千多人残部作战到晚上九点多的时候，战斗兵员不足四千人。他们与外界联系的电台也被日军炮兵彻底摧毁了，两名师长眼看着部队伤亡越来越大，无奈下，他们只能怪采取分散突围的方式，但现在他们面临日军一个师团的合围，
突围行动受到很大打击。到晚上十一点，12师团重创暂编第三军，这支原本有一万五千人的部队，到现在，残存兵力不足两千人，他们在两名师长指挥下勉强突围出去，但这不足两千人的兵力，
丢失了所有武器，士气低落到极点，根本就无法继续作战了，等到军长孙畹九与他们会和一起后，看到部队情况后，孙畹九不由失声痛苦。
一万多人的部队接连遭到日军打击，付出惨重伤亡代价，孙畹九内心完全是崩溃了。
他一度做出举枪自杀的行为，但很快就被警卫制止了。
12师团彻底解决暂编第三军后，师团主力在原守一指挥下，迅速朝着东北挺进军这里靠近。
军长马秀芳通过侦查部队得到日军举动后，他及时和傅宜生联系，迅速指挥部队朝着乌城以西的归绥转移。
紧接着，日军12师团部队浩浩荡荡从南边朝着乌城推进。
1943年八月四日凌晨一点钟，关东军第三军部队从三面合围乌城。
日军这次直接集结了第九，12，71师团，独立混成第二旅团，第一国境守备队，伪军骑兵第一，第二，第三师，数万部队彻底封锁乌城南边，北边，东边。
乌城的35军，几乎成为日军瓮中之鳖，如果他们选择坚守阵地的话，肯定不能挡住日军攻击。对于日军部队来说，他们是有充足时间的，现在不过八月份而已，距离配合11军作战还有两个月时间，在各部到达乌城指定位置后，义盛没有命令部队连夜展开攻击
行动，他们采取围而不攻的策略。义盛在静静等待着，在他看来，傅宜生的部队就如同老鼠一样，而日军就是猫咪，他要等待傅宜生部队先动，然后他在抽调部队以雷霆之势，彻底将傅宜生部队重创
乃至歼灭。“各个骑兵师密切关注华夏国部队动态，一旦有任何举动，随时和皇军联系。乌城内是傅宜生最精锐的35军，但外围至少还有他们两个军的部队，我们在围歼35军之前，如
若能够将他们重创，对后续作战十分有利。”“71师团和12师团应密切注意外围华夏国部队，如若他们有朝着乌城靠近的痕迹，部队迅速展开行动，随即将其歼灭。同时他们应该派遣得力一部朝着乌城以西，构筑防御
阵地，封锁35军朝着归绥撤离道路。”
远在商都城的日军第三军中将司令官义盛根据前线的情况，他做出了针对性的部署。
凌晨一点半，日军12师团24联队，71师团140联队从乌城南北两侧展开行动，他们朝着乌城以西的卓姿城推进，企图攻占卓姿城。
卓姿城位于乌城和归绥中央区域，如果日军攻占这里，35军后撤到归绥的道路，完全被封锁，这就意味着他们会彻底失去后路，处于被日军合围中。骑兵第四军的军长董武得到汇报后，他迅速做出针对性部署，他抽调新编骑兵第三师，新编骑兵第四师分别阻击日军12师团的24联队，71师团的140联队，其下属的步兵
第九旅，则是火速进驻卓姿城。
凌晨两点钟，双方在乌城南北区域展开作战，新编骑兵第三师和新编骑兵第四师，分别阻击日军联队前进。这两个骑兵师虽然是骑兵番，但因为战马的缺乏，多数都是步兵，面对日军部队，两个师采取侧击实施打击，日军步兵联队满编三千八百人，这两个师同样是满编部队
，每个师有七千余人，无论是战斗力还是武器装备以及人数，都略强暂编第三军部队。
双方展开激烈作战后，因为日军人数处于劣势，他们部队倒是暂时被拖住了。
但12师团和71师团迅速反应过来，在伪军骑兵的掩护下，日军炮兵立即支援过来。
一门门75野炮和山炮不断对骑兵第四军部队进行打击，两个师受到炮击，部队攻击受挫。
当大批日军部队驰援而来后，他们只能够被迫撤离，日军24联队和140联队，浩浩荡荡朝着卓姿城推进。董武很清楚，除非他让自己两个师与日军两个师团进行决战，否则他根本就无法拦截日军部队，但他这两个师一万多人部队，与日军两个师团四万多部队决战，后果可想而知。