“我查了一下aex公司的背景，很可能管理层不会同意这次收购，我担心最终会导致反收购。”向雪忧心忡忡地拿出一叠资料，这就是她两天的工作成果。
“这么快就进入状态啦我对这次收购案信心更足了。”卫哲东好笑地看着她一脸认真的模样，有心调戏，又觉得可能向雪会觉得并不“浪漫”，只能作罢。
“笨鸟先飞，早起的鸟儿才有虫子吃。”向雪苦笑，“我多少还有点儿自知之明，知道现在的boya和一般的投资公司相比还太年轻，如果能够成功拿下这件收购案，以后的路会好走一些，所以当然要提前作好充分的准备工作了。”
“你分析得不错，从这间公司的背景来看，当时公司成立的时候，管理者们都持有相应的股份，对公司的前景很看好。所以，反收购的动机是存在的。”
向雪想了想，有点不确定地问：“我分析了一下，反收购的动机主要有几个，你看看我说得对不对”
“没问题，你说。”卫哲东愿意能充当向雪的老师。
“第一，股票产权本身是有价值的，既然公司的前景看好，那么这些控制权的价值肯定是存在的，而aex公司的管理者们当然不想把控制权让人。只要价格合适，他们绝对不会愿意放弃控制权。”向雪一琏整理着一思路，一边说，“如果我是公司的管理者，即使股票溢价百分之二十，也会购买。所以，如果没有高出百分之二十以上的价格，收购估计很难完成。”
“这个没有问题，恐怕我比目标公司的管理者们更看好目标公司的前景，百分之二十以上的价格我是可以接受的。事实上，我的心理价位，甚至可以高达溢价百分之五十。”
向雪吃了一惊：“这么高”
“对。”
“值得”
“绝对。”
向雪点头：“好吧，那么第一条反收购的障碍，基本上不存在了。我们要做的，只是争取更低一点的价格。”
卫哲东追问：“对。第二条呢”
“虽然你和管理层都看到目标公司的前景，但是毕竟不确定因素太多，可能市场估价会不那么高，也就是说目标公司的价值被低估。而为了这部分低估的价值，目标公司的管理根据理性的原则，可能也会作出反收购的决策。”
“我忘了跟你说一个信息，目标公司还有一项技术没有公布。”
向雪瞪大了眼睛：“你的意思是说，目标公司的价值被市场严重地低估”
“对，所以溢价百分之五十，是一个合理的价格。”
“怪不得”向雪松了口气，“那我继续说第三条理由，管理层为了维护自身的利益，保证他们的工作、权利和收入，可以也会作出反收购的决定。”
“这一点，你在制作收购方案的时候，可以把这些管理层的工作都考虑进去，答应他们维持原来的工作岗位不变动。”
“这样的承诺会不会太轻率了如果目标公司的管理层经营理念和你冲突的话，你再继续用他们，可能会导致公司有解散的隐患。”向雪担忧地提醒。
“相信我，说服他们全心全意为公司服务，我还是做得到的。”卫哲东笑了笑，却没有解释的意思。
向雪没有追问，而是继续梳理自己的思路：“恐怕你还需要同时答应目标公司管理层，收购以后不改变公司的经营战略，避免短期行为，维护目标公司的经营业务、企业文化、社会责任、公众形象等等。从我的初步调查来看，目标公司的管理对公司的规划是长期性的，而且有着强烈的社会责任感。”
“我并不想在短期内获取暴利，事实上目标公司的经营理念与我不谋而合，这一点承诺根本不成问题。”
“那么这几条都不存在问题。还有一些附属于公司的权益，可能一些供应商、债权人、战略合作伙伴的态度，也会影响到目标公司的管理层。”
“这一点我可能不能像之前的几项那样给出承诺，毕竟牵涉的主体比较多，变动的因素也比较多。”
“嗯，到时候我会评估一下影响。”向雪点头，在笔记本上认真地记录下来，“其实这一条的影响也不算很大，应该会有解决的办法，而且不会太难。如果其他部分解决的话，这一部分顶多也就是花点功夫和时间的问题。”
“还有吗”
“还有政府的行为因素，政府会不会有地域保护主义如果在收购和反收购战中明显倾向于目标公司，那可能会付出更大的代价。有时候一个仿佛不经意的决策，可能会导致收购战的反转。”
“政府方面的问题”卫哲东说到一半，又改变了主意，“在制定方案的时候，可能需要考虑。”
“好，这一点我们会进入更加深入的调查研究，务必会拿出一个比较全面的评估结果出来。”向雪点头。
“还有吗”
向雪看了一下笔记本，摇了摇头：“我暂时只想到这么多。”
“已经很不错了，大部分都考虑到了。”卫哲东表扬了一句。
“还有一些什么地方需要注意的”向雪很谦虚地问。
听口气，自己应该忽略了什么。
“aex公司的生产技术很先进，从某种意义上来说是一种稀缺资源。稀缺本身，就是一种价值。”
“对啊，所以你愿意支付百分之五十的溢价。”向雪有点不解。
“目标公司还有一种价值不容忽视，那就是壳资源。”卫哲东循循善诱。
“壳”向雪有点茫然。
“目标公司所处的环境，是壳资源还比较短缺的地区，所以壳本身就具有比较大的价值。那么为了维护壳资源，保证壳资源能够给控制者带来附加的效益和利润，这些控制者或者管理者们，就会采取各种措施来对抗收购。”
向雪仔细想了想，心悦诚服地低下头奋笔疾书，把卫哲东的话一一记录。同时，也有点懊恼：“我竟然忘记了这么关键的东西。”