与此同时，城外义军营地，姚昶也召集各门首领议事，重新部署兵力。
东门兵力有所减弱，各调两千人往南门和北门，西门原有兵力部署不变，同时提醒众首领，临沂城内守军虽然只有三万，但都是精锐，一旦冲出城来，将对义军造成极大冲击，一定要提高警惕，万万不可疏忽大意。
简单调整部署后，众首领散去。
姚昶将他原本驻守东门的山东义军中四千人，分调南门和北门，如此一来，南北两门的防守兵力分别达到一万八千人左右，而东门兵力则在一万人左右，西门部署兵力一万五千人。
如果完颜呼贺的侄子真按他书信中所说，率军一万从西门突围，其余守军从南北两门出城，那么南、北、西门将有战斗发生，也许不会太激烈，但足以对义军造成冲击。
而这种冲击，姚昶是乐意看到的，义军这么多，是该通过一场真实的战斗来挑一挑、淘一淘，不敢打仗的，害怕战争的，就该回家种田，留下的才能共襄大事。
午时，紧闭的临沂南北大门几乎同时打开，巨大的吊桥轰然落地，一声号角响起，无数守军从城门涌出，直向城外的义军阵地冲去！
“兄弟们，杀啊！杀进城里，什么都有！”
早就在提防的各路义军一见守军出城，顿时一举手中武器，在首领喊叫声中，撒腿就朝守军冲过去。
片刻之后，守军、义军跨越百十丈距离，短兵相接，一场万人混战就此展开！
守军悍勇，义军拼命，正面冲撞，各不相让！
临沂南北两门外，仅仅只有数里宽的空地上，双方四五万人混战一团。
一时间，杀声震天，血肉横飞！
战场之中，弱小者顷刻丧命，勇悍者四下无敌，没人敢靠近。
狭小的战场，谁都没有退路，这是一场注定淘汰弱者的屠戮场。
就在南北两门义军与冲出城外的敌军混战时，东门和西门却依然紧闭，没有丝毫开城同击的意思。
姚昶在东门外义军营地，派出的探子在临沂城外围收集战场信息，通过不断送回的简短战报，他发现城内守军似乎是要拼命冲破南北义军防御，并不像完颜呼贺信中所说的那样出城做戏，稍稍攻击一番就投降义军。
那么问题究竟出在哪里？
姚昶还没能想通到底是谁出了问题，是完颜呼贺还是他的侄子？
此时他没有时间再去找完颜呼贺，战端一起，即使把他拉出来，也解决不了问题。
若南北阵线被临沂守军冲破，缺乏统一训练、统一指挥的义军必定溃散，拿下临沂就将成为一句空话。
于是马上传令调遣西门外义军，各调两千人，分别支援南门和北门战场，加强南北防御。
战斗进行半个时辰，南北战场上，双方缠斗，难解难分。
就在姚昶以为临沂守军要继续加强南北攻击之时，忽听探子来报：西门大开，出现大股敌军，正猛烈冲阵！
听到这个消息，姚昶并未惊慌，反而心下稍定，同时把完颜呼贺的侄子完颜希正记在了心里。
西门敌军出城冲阵，南北两门外的战场早已难解难分，根本无暇顾及，是以并没受到任何影响。
一刻钟后，盯防西门战场的探子回报：西城敌军已冲破义军围困，向西突围而去，足有数万人，多数有战马，速度极快，无法追赶！
片刻，西门外的探子再次来报：城西义军已入城，攻陷西城门！
又过一刻钟，南门北门来报，敌军节节败退，正向城内退去。
得知消息，姚昶立即翻身上马，赶到南门战场附近，命手下数百近卫亲兵齐声高呼：“临沂统兵官完颜希正，已从西门逃走，西城门已破，速速投降，可免一死！”
“完颜希正已从西门逃走，西城门已破，速速投降，可免一死！”
.............
一连呼喊数十声，迅速向战场深处传开。
义军听到这个消息自然士气倍增，而临沂守军则瞬间被击垮了斗志，本就处于下风，如今更是难以抵挡义军攻击，一时间死伤无数。
眼看城头出现义军，西城门失守为真，南门外的守军回城无望，纷纷丢下手里的武器投降。
而城北的战斗依然在继续，直到城上出现义军，他们从背后杀入敌阵，战场才出现一边倒的形势。如此，进退不能，陷入绝境的临沂守军这才不得不丢弃武器，原地投降。
城内无处可逃的州府官吏，多数被冲进城内的义军杀死，只剩少数几人躲藏起来，躲过一劫。
随着统兵官完颜希正逃走，近万守军投降，包括知州在内的多数官府官吏被杀，临沂城很快落入义军手中。
各路义军打扫战场，控制四门，除义军外，任何人不得出入城门，临沂城在一片混乱中被义军接手。
傍晚，各路义军将战果汇总：此战共杀敌九千七百余人，俘虏一万两千二百多人，缴获粮草物资三万六千八百二十余担，铜钱十八箱，金银珠宝七箱，武器军备无算，布匹物资少量。
临沂刚刚被拿下，当晚各路义军首领便齐聚山东义军营地所在的州府衙门，要求姚昶兑现承诺，分配粮食和钱物。
义军很乱，人数也多，姚昶不愿多惹麻烦，当即按战前所言，将一半粮食和钱物分给没有加入山东义军的各路义军首领，再让他们自己给手下兄弟分配。
钱粮分配完毕之后，少量义军开始撤离，但绝大多数滞留临沂不走，由于无人管控，义军散乱无军纪，城内大户、普通百姓被各路义军抢夺一空，为了保命，大量百姓开始逃离。
破坏城池，不是姚昶的本意。
然而近六万义军，归他直接统领的不过两万而已，他跟滞留城内的其他义军首领说过此事，但多数人不以为意。
眼看临沂城百姓近半出城逃命，姚昶不得不聚众议事，宣布决定。
“临沂我们已经拿下，下一步要怎么办？你们有什么看法？”
“姚头领，不如我们去攻打济州如何？听说那里囤积的粮食、金银财宝更多！”
“打密州吧，密州好打，城里也有不少粮食！”
“我觉得应该北上打潍州，潍州也有粮食！”
“就潍州、密州那点粮食，够多少人吃？我们可是有六万人。要打就打大城，最近的就是济州。”
“济州还是太远了，我觉得应该南下打海州，不到两百里路，三两天就能到。”
“海州打多长时间的仗了，哪还有东西？再说那又不是金狗占据的城池，怎么打？”
“都别吵了，要打你们打，我山东义军不打了，三天后，我将率领山东义军返回益都城。至于临沂，你们看看已经被我们抢的乱成了什么样？没钱没粮，也没人，过不了十天半个月就的喝西北风。我提议，将临沂交给海州宋军，义军各回各地。不管你们怎么想，三天后山东义军都会撤离临沂。如果有谁想跟我们走，我欢迎。”
姚昶这一番话出口，便将士气高昂的各路义军首领震住。
“姚头领，我们各路义军六万多人，士气正旺，就这么散伙不合适吧？该趁胜追击，再拿几座城池才是！”有义军首领马上提出异议。
“拿城池？我们拿城池的目的是什么？就是为了抢夺粮食和钱财物资吗？如果是这样，我们跟压榨我们的金狗又有什么区别！对得起义军这个‘义’字吗？如果大家之前没想过，现在，就在这里，请各位好好想清楚，你们率领义军到底是什么目的！”
姚昶连番质问一众首领，厅内顿时鸦雀无声。
片刻之后，姚昶又道：“如果想不清楚，我给你们几个建议，如果是想趁乱起事，自立为王，那就自己拉人去攻打城池，给人许愿封官，如果是因为遭受金狗压迫，要想反抗，不想再被压榨压迫，那么现在你们的目的已经快达到，整个山东已没有多少金狗，如果你们是想带兄弟们混口饭吃，过安安稳稳的日子，现在拿到了粮食钱财，就可以回去了，不必再跟着义军，如果你们胸有大志，想反金归宋，那就跟我们到益都去，平定整个山东，归附宋朝！”
“你们自己想要什么，你们手下的兄弟想要什么，想清楚。如果想加入山东义军，共谋大事，跟我说，我会安排挑选，一旦加入山东义军，将士们就会有粮饷，由山东节度使衙门供给，虽然不多，吃饱饭还是没问题。”
姚昶说完，静静扫视厅内一众义军首领。
只见义军首领脸上神色各异，似乎都被姚昶方才的话影响，开始认真思考他们自己的去向。
“好了，今天就先这样吧，想回家的，马上就可以离开，想继续攻打城池的，只要打得下来，直管去打，想加入山东义军的，考虑清楚之后，再来找我。”
姚昶说完，便径直离开议事厅，留下一众沉思的义军首领。