马超前无去路，后无退路之下，只能投奔张鲁。当马超率军前来，张鲁亲自出城迎接，深受张鲁器重，封马超为都讲祭酒，还打算把女儿张琪瑛嫁给马超，张琪瑛比马超要小二十岁。
张鲁的决定，遭到部下反对，均说道：“马超这样连自己的亲戚都不爱惜的人，焉能爱护别人？主公将小姐嫁给马超，那岂不是将小姐推入火坑之中，小姐正值豆蔻年华，马超年近四十，又如何配得上小姐？”
“江东大臣曾经建议将孙家小姐嫁给刘备为妻，为了巩固两家联盟关系。可是孙权没有答应，将其妹嫁给司马无忌，也因为刘备年纪与孙小姐相差太多，现在主公如此做，那岂不是说主公不如孙权吗？”
虽然汉中郡比之江东无法相比，可张鲁不觉得自己比孙权要差。既然孙权都不愿意将孙尚香嫁给刘备为妻，那他怎么能如此做。因此，张鲁打消将自己女儿嫁给马超决定。
此事是暗中商议，马超并不知情。如果他知道的话，张鲁如此待他，又不信任自己，马超岂会继续效力于张鲁。马超投奔张鲁不久以后，他便向张鲁借兵，打算反攻凉州。
张鲁答应马超愿意借兵给他，马超便率领大军反攻凉州，大军围攻祁山三十天，久攻不下。夏侯渊并没有亲自率军前往，而是派遣张郃率军救援祁山，马超见援军前来，便放弃继续攻打，丢下军械，撤军回了汉中。
如果是自己的士兵，马超不会撤军，他是向张鲁借兵前来，要是此次战败，损兵折将的话，马超就连汉中都难以待下去。所以马超只能撤退，便一直留守汉中，在张鲁帐下效命。
与此同时，司马无忌、赵云、赵风等人也率领大军抵达汉中郡境内，只不过赵云并没有下令直接进攻汉中郡，反而将大军驻扎在距离汉中郡一百里处地方，商议该如何决断。
“五弟，我们已经抵达汉中郡，为何不继续行军？”
司马无忌笑道：“三哥，以我军兵力与汉中军相比，此战一开，需要多久才能收复汉中郡？”
“短则半年，长则一年！”赵云沉声道。
魏延惊道：“子龙，以我军兵力，与汉中军对战，怎么可能如此之久？依我看来，不出三个月必可攻破汉中郡！”
“文长兄，三个月攻破汉中郡不可能！”赵云分析道，“汉中郡看似只有一个郡，实际上兵力也不少，少则五万，多则十万兵力。如果汉中郡没有足够兵力，又怎么可能让刘璋头痛，久攻不下？”
魏延道：“蜀中并无大将，焉能得胜！”
“此言差矣！”赵云笑道，“蜀中并无大将不假，那也是刘璋能力不足罢了。如果倾尽所有之力，汉中郡焉能不攻破。只不过刘璋根本就没有那个勇气，而我军攻打CD时，用了整整一年时间，由此可见蜀军战斗力很高。”
“汉中郡本属于益州，汉中军现在由张鲁统帅，张鲁此人胸无大志，可是守城十分有本事。益州军攻打数次，根本难以取胜，所以说张鲁麾下将领有，兵力也不少。”
“现在凉州马超又前来投奔张鲁，马超此人少年成名，不容小觑。如果汉中有此人镇守，那我们要想攻破汉中郡就有些困难，除非是马超不受重用，或是弃之不顾。”
“根据前方传来的情报，张鲁对马超十分信任，可以说我军抵达汉中郡时，第一个要面对的就是马超率领的大军。所以不得不慎重行事，此人有些本事，再加上张鲁对他的信任，实在是有些棘手。”
司马无忌道：“三哥说的不错，有马超的汉中郡固若金汤，没有马超的汉中郡就算难以攻下，也不会那么棘手。张鲁帐下将领不少，以我军攻打汉中郡，只怕此战必是长久之战，短期内不会结束。”
“正因如此，无忌才会建议大军在此地驻扎，不再继续行军攻打汉中郡。曹操已经攻占关中之地，潼关之战大胜而归，要不是曹操志不在此，只怕汉中郡也被曹军攻破。”
“只要我军与汉中郡立即开战，曹操就不会放过这个机会，趁机派遣大军前去攻打汉中郡。如果是那样的话，张鲁不会投降我们，反而倒戈相向投降于曹操，那岂不是为他人做嫁衣。”
赵风道：“五弟，依你看来应该是有应对之策吧！”
“应对之策，却不是万全之策！”司马无忌如实回答，“张鲁与刘璋乃有世仇，刘璋杀他族人，而主公对刘璋以上宾对待，就算主公现在是益州之主，他也没有将刘璋除去。”
“仅此一事，张鲁也不会投降我们，除非是刘璋已死，否则张鲁决不会归降。现在我军攻打汉中郡，曹操北归，又命令夏侯渊率领大军驻守长安，不就是为了等待这个机会趁机收复汉中郡。”
“五弟，以你的说法，只要我军攻打汉中郡，那么曹操就会派遣大军前来？”赵云皱着眉头，疑惑道：“这样的话，我军到底是进攻，还是不进攻？”
“当然进攻！”司马无忌肯定的回答，“此乃主公之令，我等必须执行才是。另外，我的目的不仅仅是为了汉中郡，而是为了马超此人。只要两军对战，逼迫张鲁，才有机会让马超投奔我们。”
“即便是现在咱们无法攻破汉中郡，不过汉中依然是我们的，决不会被他人夺走。只要将马超收服，那么我军战力就足以抵抗曹操大军。张鲁此人不足为虑，主要是防范曹操大军。”
魏延道：“那么接下来该怎么做？”
“不入虎穴，焉得虎子！”司马无忌笑眯眯的说道。
司马无忌的建议遭到众人反对，他想要潜入汉中郡，摸清楚张鲁情况，然后再做决定。众人考虑司马无忌的安全，都不想他深入敌后。可是司马无忌坚持自己潜入汉中郡，只有他潜入才有机会接触马超，然后劝说马超归降于刘备，里应外合攻占汉中郡。
最后，众人同意司马无忌潜入汉中，只不过赵风跟随他一同前往！