吕布军与西凉军对阵的战场是垅原之上，丘陵群中难得的一块狭小平坦地带。当军阵相距不到三百米时，马超对马腾说道：“父亲，可否让儿子单骑会会这吕布。”
马腾笑答：“吾知我儿勇武，但军阵即可取胜，何须你亲自出马单挑，带兵打仗以战胜对手为最高目标，不是斗匹夫之勇。”
韩遂也在一旁应道：“是啊，我看这仗我军必胜，对方连骑兵都没有，想必他们出祁山时，嫌骑兵在山路行动不便所以没带上。而且吾观他们的兵卒皆为刀盾兵，虽然甲胄兵刃精良，但这种短兵刃怎么可能与我长枪勇卒相抗。而且他们弓弩手似乎也配置的不多。”
韩遂这话一半对一半错。错的是，吕布从汉中出来时带了骑兵，对的是，吕布认为在这陇县的山丘垅塬地带，骑兵发挥不出机动和速度的优势，所以都没带出来参加此次会战，而是留在了陇县县城。不仅骑兵，为了增加军团在山丘地带的移动速度，吕布连虎贲配置的车载弩炮都没带上。
当两军军阵不到百米时，吕布下令说道“弓弩手做两轮抛射射击。”军令传下之后，阵后的虎贲射手和戍兵的弩手将密集的箭矢射向空中。
它们在飞越过最高点后，如同骤雨般向西凉军密集的长枪方阵砸去。西凉的长矛手们都没有配盾牌，身上所着甲胄也就是比中原地区军队精良一点，有肩甲胫甲和头胄。这些防御普通单体弓可以，但防御不了长稍复合弓和蹶张重弩百米内所射出的箭矢。
西凉军的长枪方阵中不断的有兵士中箭倒下，后方的西凉步卒们迅速的补充到前面空出的阵位。最后整个方阵虽然后面已经参差不平，但前方正面还是保持着整齐和完整。
马腾下令军阵加速前进，并让后方的弓弩展开反击。同时还令左右两翼骑兵向吕布的军阵包抄去。这是西凉长枪方阵防御对方远程打击的唯一方法。
此时的吕布军阵还是稳如泰山，刀盾做战的陌刀手和剑盾重步兵，以及戍兵中的盾牌兵见箭矢袭来，立刻用手中盾牌构成了一个个乌龟壳，任由对方箭矢噼噼啪啪打在盾牌之上。
“传我军令，全军缓缓后撤。”吕布表情凝重的下令道。随着号角之声，吕布军缓缓向后而退。他们的身后是起伏不平的坡地和丘陵地带。
百米的距离，西凉军两翼的骑兵很快就压了上来。但此时吕布军两翼的步卒已经后退至一个山坡之上。山坡虽然不能说陡峭，但足以降低西凉铁骑的奔驰速度。
成百上千的箭矢从吕布军阵两翼之后射出，还没靠近吕布军阵的西凉铁骑纷纷落下马来，其中有的是马匹中箭受伤后，因疼痛受惊而将骑士颠于马下。当他们更加接近吕布军阵前沿时，一发发标枪如滂沱大雨般从大盾之后抛出。
一名西凉骑士催马费力的向山坡上攀登，已经接近一名剑盾重步兵，只有两米之遥，他抬起手中马枪向对方刺去。一杆标枪飞来，正中的他胸膛，矛尖从他背后露出，鲜血从他口中不断吐出，而后滚落马下。
吕布军两翼狙击西凉铁骑时，并没有终止后退的步伐，现在山坡的坡度更加陡了。骑兵冲上来的速度和普通人小跑的速度差不多。
此时阵中正面，吕布军的剑盾重步兵也和西凉长枪方阵接兵。每个重步兵的大盾都被对方五六米的长矛死死顶住，而且对方的长矛还不断捅刺。辛而此时吕布的军令是缓缓后撤，否则盾牌和长矛硬杠，结果就是大盾会被刺的像蜂窝一样。
因为吕布军的中军还在后撤中，弓弩手无法发动轮射。很快，整个吕布军阵已经撤到了起伏不平的山丘地带。剑盾重步兵与陌刀兵构成的方阵变得散乱起来，后方的戍兵军阵也是如此，但大方阵中的一个个小方阵还算保持的严整。
“父亲，我觉得不对劲，现在吕布似乎有意将我们的军阵引入山丘地带，我们应该立刻停止进攻并且回撤到平原地带。”马超突然发现问题所在，对马腾叫了起来。
一旁的韩遂说：“贤侄，没那么严重吧。我看着吕布军马上崩溃在即了。”
马腾没有说话，想了十几秒，说道：“超儿说的有些道理，速传我军令，停止攻击，撤回到平原地带。”
然而此时，吕布已经下令：“停止后撤，全面反击。”随着鼓号之声，吕布军在山丘地带对西凉军开始全面反击。
左右两翼的山坡上，弓弩手尽情的向下方的骑兵宣泄箭矢，陌刀兵与重步兵干脆丢掉盾牌，与失去速度的骑兵展开近身肉搏。
一个西凉骑兵挥动手中斩马刀劈去，正斩到一名重步兵的肩头环片甲上，将甲片劈开一道裂缝，划开了对方肩头的皮肉，但没给对方造成更大的伤害。
此时，这名剑盾重步兵已经左手抓住他的腰带，右手的短剑刺入他的大腿，并顺势将其拖下马来，又用短剑划开了他的咽喉。
那些手持两三米马枪的骑兵更是处于劣势，被对方靠近后只剩下被屠戮的命运，一些手持马枪西凉骑兵正想将手中武器换成斩马刀，吕布的虎贲兵卒哪会给他们机会，纷纷用手中陌刀，标枪，短剑结果了他们。
西凉军的中央方阵行进到起伏无序的地形虽然没散，但陡然出现了十几条宽大的缝隙，这些缝隙足够5x5的剑盾重装步兵小方阵的突入。
吕布军当然不会放过着种机会，在接到吕布军令那一刻。一个个小方阵就向这些缝隙之中猛钻，契入到对方的长枪密集方阵中进行近距搏杀，同时弓弩手也开始停止后退的脚步，以盾兵为掩护，近距向西凉长矛兵们直射。
此时手握五六米长枪的西凉步卒若是不放下长枪，就只能成为别人案板上的鱼肉。在这些长矛兵被近距杀戮几千人后，他们终于丢掉长矛，抽出腰间的短刀和身侧的敌人战在一起。
此时吕布军后方的戍卒和虎贲陌刀兵也从正面向没了长矛的“长枪方阵”发起攻击。杀戮呼号之声响彻山野。