淮河南面的汉军中军职最高的将领是周勃，他眼睁睁的看着淮河北面的汉军被击溃，却也无可奈何。现在他关心的是如何让这二十万大军及时渡过淮河，否则有被三路尾随楚军合围的危险。
为防止这二十万汉军也被突袭，周勃下令全军迅速动员，就地构筑营垒。另外派出小股军队向上下游侦查，寻找一处其它适合搭建浮桥，或者直接就能淌水过河的地点。
暮色中，一队汉军在一处看上去较浅，水流较缓的地方下水勘探。十几支箭矢飞来，正中河中这些汉军兵卒的脑袋。尸体一头扑入水中，顺水漂下。原来是二十名在水边巡逻的楚军铁骑向他们射来箭矢，岸上的汉军兵士连忙向后退去。
项羽已经下令，让从五千精骑里分拨出两千，分成百股，在河对面汉军营盘的上下游巡逻，监视汉军动向。此时周勃心急如焚，过河过不了，率军向淮水上游或下游转移仍旧摆脱不了河对面项羽的追踪和拦截。另外周勃和刘邦一样，忌惮和项羽直接进行野外遭遇战。
就在周勃犹豫不定之时，第二日拂晓之时，右路追击韩信的虎贲会稽师，故鄣师，庐江师，以及两万屯垦军已经赶到淮河边上，虽然没追上韩信，却意外的将周勃军的右翼给堵上了。并得到了项羽的斥候战况通报和传令，统军的夏燕也是一名系统出身的军人，常任职务是会稽师指挥使。他即刻下令在淮水南岸构筑营垒和阵地。
接着是尾随追击刘邦部的一路赶到，在周勃后方扎起营盘，由虎贲洞庭师，苍梧师，南郡师组成。这一路由夏越指挥。
最后一路是由三万屯垦军组成，由项悍指挥，是最后才赶到淮河南岸的。这是因为他们花费了一些时间收复淮南一些城县，保障后路畅通。
他们刚收复寿春，解围的广陵守军就已派出一万多人马会合项声派出的两万庐江郡人马，接替了他们的任务，这才让他们腾出手来向北追击。
入夜，上千具弩炮和床弩不时对汉军营盘反复轰击，整晚不息。汉军兵卒根本无法得到良好休整，虽然相对兵力基数伤亡不大，但被轰击后的场景十分惨烈。那些被石弹击碎的尸体惨不忍睹，营内到处是升腾的火焰，这对士气是个巨大的打击。
更为糟糕的是，由于是撤军行动，军中并没有随军准备大量军粮辎重，今日汉军便要断粮。
昨日周勃还打算固守待援，相信刘邦很快就会让韩信或张耳来回师救援，但今日，他看着四面都是接天连地的楚军兵士，又迟迟没有友军的消息，已全无这个信心。
按这种趋势下去，再过两日，汉军士气就会荡然无存。所以，他必须做出突围的抉择。所幸楚军在兵力上并不占优势，只是形成个包围态势，并没有形成真正的包围圈。自己倾全力一击，还是有希望的。
二十万汉军分成几股，浩浩荡荡的排成庞大的作战队形，向“包围圈“的各个”缝隙“分头突围。这些”缝隙“就是楚军营垒和营垒之间的巨大间距。
接着漫天的石弹，弩枪和箭矢向行进中的汉军袭击来。有盾牌的汉军兵士纷纷举起盾牌抵挡着楚军的远程攻击。但是盾牌挡的了箭矢，却挡不住砲弹。这些石制砲弹打在盾牌上的后果就是，盾牌碎裂，持盾者手臂骨折，而后石弹还是能贯穿他的头颅或者躯体。汉军的队形顿时散乱起来。
当汉军接近这些“缝隙”时，才发现楚军已经用极快的速度布置好了防御阵形，以逸待劳。
纵深达八排的长枪方阵中，如林的长枪挺立在空中，寒光闪闪而密集的矛刃构成一道道死亡之锋。
枪阵后是游走的虎贲射手，他们可以每分钟发矢十二只，且能做到百米内十矢六中。
虎贲重装步兵列阵将军阵与营垒之间的缝隙填补的严严实实，在长枪方阵前也有一排。几乎没有什么单兵士卒能够穿过他们面前那面盾墙和盾墙后面的短剑，还有标枪。
当汉军接近楚军军阵时，弩炮和床弩的攻击更加密集了。不断有汉军兵卒被打的头破身碎。
当两军阵接近到五十米时，汉军也开始集中所有弓弩手对楚军的军阵进行抛射。布置在楚军前沿的重装步兵们齐齐举起了手中的大盾，护住自己身体绝大部分。
后方的重装步兵和枪兵则将大盾以及两尺半圆盾顶于头部。漫天的箭矢叮叮咚咚射在盾牌之上，却没对楚军产生多大的杀伤作用。
汉军前锋距离楚军军阵只有三十米时，如林的长枪已经随着将官的口令声齐齐端平。长枪方阵前方的虎贲重装步兵已经通过方阵间隙撤到军阵后方，做为机动备用兵力。
最前方的汉军是各营各部挑选出来的敢死之士，各举刀枪，盾牌向前方奋勇冲杀，但是面对楚军的强悍阵容，即使这些悍勇之士心里也不禁发怵。
“弟兄们，冲啊，靠近了宰了这些杂碎“一名领头的汉军校尉边高声嘶喊着，边带着本部兵卒们冲了上来。他用手中加固了一层木板的盾牌格挡住几支矛刃，拼命向楚军阵前挤去。
长枪方阵间隙里，一名虎贲射手放出一箭，正射到这名汉军校尉的膝盖上。剧痛让他不再喊叫，吸着凉气一瘸一拐的继续向前挤。接着，一个居于方阵第五排的楚军新兵将矛刃深深捅入了他的眼窝。
一排排，一列列矛刃如同正在咀嚼进食巨兽的钢牙，有节奏的蠕动着，在喧嚣的战场声中，将汉军兵士一片片撕碎，一层层咽下。
在汉军校尉的喝令下，后方的弓弩手也不顾前方兵士的死活，用弓弩对楚军的长枪方阵进行抛射。楚军长枪兵仗着甲胄精良，汉军箭矢造成的伤亡反而比对方前沿兵士少。每每倒下一个长枪兵，后方总有人能填补住这个空位。
虎贲射手见此情景，立刻进行了压制射击，军阵后方的弩炮和床弩也再次抛射出杀伤力极大的石弹和火龙。
一发火龙凑巧落在一名刚刚射出箭矢的汉军弓弩手脚边。“轰”的一声，烈焰升腾，这名弓手全身都被点燃，痛苦的哀嚎着倒地打滚。石弹和火龙再次将汉军后方阵形打乱。汉军弓弩手无法再有组织的进行抛射。
整个战场变成了一座血与火的熔炉…