赵云奉诸葛亮的军令率步骑一万沿着嘉陵江西岸向北拦截吕布的主力因为吕布军掌握绝对水师优势，完全可以从赵云背后登陆包抄于他，所以这是个自杀性任务。
睿智的诸葛亮当然知道这点，所以他要达成的目标仅仅是迟滞吕布军的前进步伐，而代价就是牺牲这一万蜀军步骑。但是诸葛亮并不想失去赵云，送别赵云开拔时，诸葛亮在城门旁拉着赵云的袖子说：“子龙一定要依计行事，只要达成迟滞吕布军的目标，将军一定要尽力脱困，然后来南中的昭通与我会合。哪怕没带回一兵一卒都可以。你要知道，你现在是我大汉擎天一柱，如果没了你，我真是无将可用了。”
……
一骑飞驰而来，正是赵云的前军斥。“报，前方发现敌军主力，正在向我水陆并进，陆师大约四五万人，水师有大小船五六百条。”
没多久，赵云就能远远看到嘉陵江江面上如林的旌旗风帆，陆地上黑压压一片接天连地的军队。
“传我将令，全军列阵迎敌，军阵要尽量远离河岸。”赵云高声向身边的令兵说道。十几骑兵令骑兵飞驰而出，将他的命令传达到各部。很快一万蜀军中的步兵就结成了环形防御大阵。骑兵则纵马奔驰在军阵的外围。这个环形阵地的左侧是一道深丘，右侧就是嘉陵江。堵住吕布军陆师的去路。
吕布也早已发现赵云部队，并得知领军者乃一白马银甲使长枪的将领，猜到定是赵云无疑。
“传本王军令，骑兵出列拦截对方外围游弋的骑兵，步卒列出攻击队形。水师在敌军背后登陆，包抄敌阵。”吕布也下达了军令。一时之间，两军阵地上都鼓号连天，口令声声。三千骑兵首先在郝萌的带领下，向蜀军军阵与嘉陵江河道之间的间隙冲去，这三千骑兵里有虎贲军的拐子马，铁浮屠，也有郡县兵中的普通骑兵。
嘉陵江水道中的吕布水师前锋已经顺水行至赵云军阵的背后，准备登陆。但是赵云的骑兵已经飞驰到岸边附近，准备对随时可能上岸的吕布兵卒进行雷霆一击。
指挥水师的刘循看到岸上敌军骑兵有所准备，下令前锋暂时停止登陆，待集结更多船只后再行登陆，以免被对方逐部逐部的击破。此时，郝萌的三千铁骑已经冒着箭矢穿过赵云圆阵与嘉陵江水道的间隙，向后方的赵云骑兵迅猛杀来。两股骑兵在嘉陵江畔展开激烈厮杀，刘循乘机指挥水师开始登陆。
因为江水和深丘的限制，两军骑兵都不可能进行纵马狂奔，错马而过时互相对刺对砍这样的传统骑兵对战。他们更多的厮杀形式是近距缠斗在一起。这种情况下，拐子马除了第一轮攢射，之后的时间发挥不出骑射的优势。但是拐子马和铁浮屠的重甲优势则发挥的淋漓尽致。
很快，赵云的骑兵就显现出败相，大批的骑卒被杀落在马下，却没给予对方造成多少损失。大批吕布军步卒已经登陆到岸上。赵云在阵中看到这般情况，大喝一声，挺枪策马向阵外奔出，蜀军的环形军阵自动为其让开一条道路。
赵云冲入战场之后，银枪四出乱挑，纵马来回驰骋。连续将五名吕布骑卒挑于马下，甚至凭借生猛力道将一名铁浮屠推落马下。见到本军主将亲自出场，且威武无敌，赵云军的骑卒顿时士气重振起来。奋力拼杀，竟暂时挽回了颓势。
赵云正战的酣畅时，登陆的吕布军中，两骑一步共三员武将迅猛向其冲杀而来。两骑分别是颜良和夏侯渊，一步是典韦。颜良与夏侯渊首先冲到赵云面前，二话不说，一个挥刀，一个挺枪就向赵云袭来。赵云冷哼一声，将手中的长枪舞的像花一样，左挡右刺，竟让二将奈何他不得。但是当典韦也冲上来后，赵云已然不能抵挡。赵云的一杆长枪除了要护住自己还要护住自己的爱马。
他挥动长枪挡飞一典韦的一柄飞斧后，拨马就走，向圆阵中逃回。他这一逃，对于他正在作战的骑兵部队而言，形式迅速急转直下。大半柱香的时间就被拐子马与铁浮屠彻底击溃，大多数都被斩杀于马上。剩余向江州城方向逃去。
大批的吕布军兵卒从战船登上江岸，开始在赵云的圆阵后布阵。一个多时辰后，吕布军完成了对赵云的全面合围，连西面的深丘山坡之上都布满了吕布的郡县兵兵卒。
随着咚咚的战鼓之声，吕布军的全面总攻开始了。赵云的双手握紧长枪，他深知这将是一场最血腥的战斗，最终将有数万人命丧沙场，鲜血将染红嘉陵江水。
先是如同飞蝗般的密集箭矢，夹杂着弩炮发射的石弹，火爆弹飞向赵云军阵。赵云军亦用弓弩进行还击。漫天的箭雨中，虎贲的陌刀方阵，重步兵方阵夹承着虎贲射手开始向前压去。居于赵云后方以及深丘山坡上的郡县兵卒只是排成防御阵形切断蜀军的后路，并没有参予进攻。但是典韦，夏侯渊，颜良三员从将却带着各自部属，以锋矢阵形反复尝试着冲击敌阵，为前方担任主攻的虎贲军减轻压力。
虎贲的各个方阵终于接近敌军的员阵，双方的箭矢越发密集了，没有大盾防护的前排陌刀兵亦有不少中箭倒地。但用大盾构成龟壳阵的重步兵却几乎没有损失。龟壳的顶盖突然打开，标枪如同滂沱大雨般向圆阵砸去，连续抛射了两轮。大多洞穿了蜀军的身体，其余的几乎都深契到蜀军刀牌手的三尺大盾之上。
圆阵霎那间出现了一个缺口，但又迅速被阵中后备的蜀军兵卒补上。双方开始短兵相接，本来平线推进的虎贲方阵前沿此时弯曲为一个反向拱形，与赵云圆阵贴合在一起。陌刀兵手中的长刀此时发挥了威力，如林如墙的长刀齐头并进，经过几轮突进，终于切开了一个缺口。两旁的重装步兵乘机沿着切口“断面”侧击蜀军。片刻后，整个蜀军阵地就已然失控，环状体上出现越来越多的缺口，续而环形不再存在，蜀军东一团西一团被吕布军围住各自为战。
赵云知道，此战到了最后的时刻。他心想