楼烦郡，坐落在马邑郡南部，此郡在名头上并不输于马邑郡。因为楼烦郡中有一座汾阳宫，汾阳宫乃隋文帝时修建的行宫，距离汾河不远处。
楼烦郡与马邑郡一样，领静乐、临泉、秀容三县。面积与马邑郡相差无几，不过毕竟离边关还有一段距离，楼烦郡的百姓还是要比马邑多不少。
叶灿此次南下，第一个攻占目标就是楼烦郡，当年刘武周造反之后，楼烦郡也是其最先攻占的地方之一。因为当时的汾阳宫，还属于隋朝管辖，汾阳宫里的宫女美眷多不胜数，为了讨好突厥人，刘武周将汾阳宫的美女纷纷送给了突厥可汗，以此为契机，与突厥建立了良好的关系。
“叮！主线任务，占领楼烦郡。”
果然不出叶灿所料，安生很久的助手，在他要行动的时候，再次发布了任务，经过这么久的时间，叶灿对助手也有了了解，算是非常给他这个主人面子的金手指了，关键时刻，从来不掉链子。
叶灿将国家大事交代完成后，就按照原计划，带了八千兵马南下，首先目标就是离他最近的楼烦郡，楼烦郡经过锦衣卫打探，防守力量并不是特别的强大，只要有好的计谋，攻占下来的难度不大。
自从上次火烧甘烈五万人的时候，甘烈的战马因为事前安排在了关外，一个都没事，这些战马最后自然便宜给了叶灿。战马清点完后，足足有六万匹，由此可见，突厥人的战马是多么丰富，最终这些马匹都给了叶灿，叶灿也不客气，将自己的士兵每人都武装了一匹，剩下的马匹全作为种马。
而此时马邑郡的边关位置也展现了他的优势，大量的闲置土地用来安置战马。
由于楼烦郡离马邑很近，叶灿的大部队并没有带过多的粮食，每个士兵都带了两包土豆挂在战马身上，走着吃着，八千兵马，一路上倒是没花费多少时日。
这次南下跟着叶灿的有贺恨山还有田松，一个武将，一个情报头子，再加上脑袋瓜子贼灵的叶灿，三人算是铁三角了。
“大王，我们大军马上抵达楼烦郡的秀容县境，秀容县据锦衣卫探查的消息，守备军力一千，守将是刘成安，乃是刘武周的亲戚，此人原本是一个混混，现在倒是一人得道鸡犬升天了。”田松在叶灿身旁解释道，这些基本情况，锦衣卫探查起来简直不费吹灰之力。
“混混竟然守一座城池，这刘武周也是心大。”叶灿随意说道，任人唯亲，是这个时代各大势力的惯用做法，主要是信得过，能力倒反是次要的。
“那好说，俺老贺直接带兵冲过去，到时候吓破他们的胆子。”贺恨山嚷嚷道。还用双手比划着，根本不把人家放在眼里。
“行了，别嘚瑟，本王的大炮已经没了，还是想点正经的主意，这次咱们没带太多粮草，尽快占领楼烦郡，然后再进行补给。”叶灿见到贺恨山这二愣子模样就想揍他。
“大王说吧，咱们如何攻占秀容县。”贺恨山接着道，完全没想过自己出主意。
“哼，这次本王将秀容县交给你了，你自己想办法攻占，总依赖本王，难道以后你每次打仗，本王都跟着你吗？”叶灿恨铁不成钢的呵斥道，情不自禁的想到了尉迟恭，这种存在才是自己需要的，至于贺恨山。。。先天不足。
“啊？大王啊，这可真是为难俺老贺。”贺恨山哭丧着脸说道。
“本王没开玩笑，你与田松二人想办法，务必在三日内拿下秀容县，这是军令。”叶灿板着脸说道。
“喏！”贺恨山一看叶灿这面容，就果断答应。反正有田松在，他又有了依靠。
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楼烦郡静乐县，乃是楼烦郡的治所，楼烦郡的郡守同样是刘武周的亲戚，乃是刘武周的堂兄刘德助，此人与刘成安这种混混不同，早年就是一方官吏，刘武周得势后，地位也水涨船高，到了楼烦郡郡守这个地步。
作为马邑郡的邻居，叶灿的所作所为他自然是清楚的，他自己还曾经亲自去了马邑郡一趟，打探叶灿的虚实，看完他就后悔了，叶灿统治下的马邑郡，与往日不可同日而语。同时也证明了叶灿的强大，后来叶灿还灭了突厥五万大军，他心里就更虚了。
最初当叶灿占领马邑郡后，他还问刘武周要过兵马，试图去替刘武周征讨马邑，不过刘武周联系了突厥人，就让他守好楼烦。
叶灿要南下的消息，他也提前通过探子探明，已经派人快马加鞭的传递给了刘武周，楼烦郡的守军并不多，再加上叶灿多番攻城的胜利，让他最近都是度日如年。不过刘武周最后的回信也是让他心颤了又颤。
刘武周的大军正与李世民正面僵持，此时任何一方如有军队调动，那么另一方势必不会安于现状。于是乎，刘武周让刘德助全力以赴守护楼烦，只要他大军能够击败李唐军队，那么将会彻底在河东扎根，到时候叶灿这么点兵力，实在不够他塞牙缝的。
“报！！！！郡守，反王的军队已经抵达秀容县，秀容县已经全城戒备，请郡守指示。”传信兵一路慌张的从秀容赶到静乐，立马通报给刘德助。
刘德助听到传信，浑身一阵，来回在房子里踱步，不停地思考对策。他曾经干的就是文官，但是这个时代的文官，大部分都懂一点兵事，否则各种突发情况还无法应对。
叶灿占领马邑全郡的过程他都通过探子查探清楚，当时马邑郡的守将一来是太过于大意，二来兵力过于分散，没有集中应敌，再加上听说反王手中有一神秘武器，破城只在瞬间，知己知彼百战不殆，刘德助深知叶灿的优势，只是一时间没有好的应对方法。
叶灿被传的神乎其神的攻城武器是他难以把握的，不过既然敌军已到，他刘德助也不能就这样坐以待毙，沉静片刻后，他心里已经有了决断。