秋收之后，曹操令其族弟曹仁为主帅，大将夏侯惇和李典为先锋率领大军十万从南阳直奔荆州袭来。
刘备积极应对，命关羽为主将，诸葛亮军师，张飞和魏延为大将率军三万驻守樊城迎击曹军。
随着关羽率大军赶到樊城，樊城之中一片肃杀之气。眼看着曹军距离樊城还有些距离，想要达到还需几天的时间。于是关羽向诸葛亮求计，欲先灭了曹军的先锋。
诸葛亮听罢笑道：“关将军这一次用计怕是不行了，那曹军先锋是夏侯惇和李典，经过了上次火烧博望坡后，只怕他们再也不敢贪功冒进了。”
关羽听了眉头一皱道：“难道就没有办法了吗？”
“哈哈，非也！若是关将军想要吃掉曹军的先锋也不是没有办法。只不过………”诸葛亮说到这里顿了一顿。
关羽还没开口，坐在一旁的张飞等不及了，他大声的问道：“只不过什么啊？军师你到是快说啊？”
诸葛亮笑了笑道：“没什么，我的意思是用计就不必了！所以剩下的就只有硬碰硬了。”
关羽听了点点头道：“这也是一个办法，不过曹军的先锋足足有两万人，我这次一共才带了三万人马，要是出兵那城里就留不下多少人了？”
“关将军，这也是我要说的问题，还请将军向主公再索要一些人马。”诸葛亮说完，看关羽点了点头。然后他又接着说道：“这一次虽是强攻，但我军却可以以逸待劳。事先到达预定地点，让士卒们先休息一阵，等到曹军到来时已是疲惫之师，这样一来我军的伤亡必然会少上不少。”
“好！就依军师之言。”关羽听完当下就拍板道。
接下来关羽一面向刘备求援，另一面他安排好了城内的事务，然后带着张飞魏延两人率领两万人马悄悄的离开了樊城。对于刘备军的安排，夏侯惇一点也不知道。不过他算是一朝被蛇咬十年怕草绳，经过了博望坡之后，这一次他小心了很多。一路上行进速度并不算快，本来三日的路程足足走了五天这才到达。
“曼成，再有一日就到樊城了！这一路上是否太过平静了，你是不是也觉得不太正常？”夏侯惇勒住马问身边的李典道。
李典一脸的凝重，他点了点头道：“那诸葛亮的智谋确实不凡，我也在担心这一次他会使出什么计策来。明日应该就能赶到樊城了，难道是今晚他要夜袭？”
“夜袭嘛？”夏侯惇砸了砸嘴道，“确实极有可能，看来不得不防啊！今晚你我轮流守营，我就不信我两万大军还守不住大营嘛？”
“好！就依元让之言！”李典话音刚落，突然前方一阵锣声响起。接着一支骑兵直奔着他们的人马杀了过来。
夏侯惇一看大惊道：“这里有埋伏！快结阵！”夏侯惇大吃一惊不说，一旁的李典也吃惊不小。他们怎么也想不通，难道这大白天的刘备军就想要袭击他们的军队了嘛？
可就在这时他们看到了更加不可思议的一幕，在起兵身后竟然还有数不清的步兵，这看起来真的是要跟他们决战的架势。看到这景象夏侯惇心里顿时凉了半截，自己的人马走了多半天了，虽然没有到人困马乏的境地但是体力也消耗了不少，这个时候交战对自己可是大大的不利啊！
想到这里夏侯惇一拍马匹往前冲去，他要赶在大军被击溃之前，阻拦住对方的大将，为自己的部队争取出一些时间来。李典看夏侯惇往前冲去，他顿时明白了夏侯惇的想法，来不及多想他也跟着冲了过来。
这个时候前进已经跟刘备军交上手了，曹军这边仓促应战，一交手便落了下风，被刘备军的骑兵把军阵撕开了几个口子。身后大队的步兵顺着这些口子已经杀到了曹军的军阵之中了。
这个时候夏侯惇到了，他大喝一声：“众将士不要乱，随我一起杀啊！”喊完他一马当先奔着刘备军的骑兵杀了过去。
眼看着夏侯惇挥舞着铁枪连杀数人，使得曹军士气大振，抵挡越发的有力了！就这在这时张飞杀到了，他把手里的丈八蛇矛一晃，蛇矛转动瞬间把挡在身前的几个曹军士卒全部杀死。然后他挺蛇矛奔着夏侯惇杀了过去。
夏侯惇正杀的兴起，冥冥中他觉得自己被一股杀气锁定了，抬头一看只见一人冲着自己杀了过来。定睛一看那不是张飞又是何人。看到张飞杀来，夏侯惇顿时想起了上一次两人在长坂坡后的交战来。
上一次因为关羽突然赶到，所以他们并没有分出胜负。这一次他夏侯惇要杀出自己的威风来，要是能把这张飞给宰了那就更好了。想到这里他把自己的铁枪一抖，迎着张飞的蛇矛一枪就刺了过去。
张飞看到夏侯惇的枪刺过来了，他把手腕一翻，丈八蛇矛真的如蛇一般奔着夏侯惇的铁枪缠了过去。夏侯惇看到张飞这招心里不由得一惊，他这是要干什么？
不过当时的情况根本不容他思考，夏侯惇最终没有撤回自己的大枪，蛇矛真的和夏侯惇的铁枪搅在了一起。
“哈哈哈！”张飞大笑道，“独眼贼，我看你这回怎么跑！”
“呸，环眼贼！你受死吧！”夏侯惇大叫一声双手使劲就想把张飞的蛇矛挑开。张飞那能让他如愿，他手下加紧死死的攥着丈八蛇矛！任凭夏侯惇如何用力，他的大枪仍旧被蛇矛所死动弹不得。
这个时候李典到了，他看到了夏侯惇的兵器被困，于是二话不说挥刀奔着张飞当头劈来。这个时候张飞的身后魏延出刀一下子架开了李典的大刀。
李典没先到刘备军中还有大将，还不等他反应过来。魏延早已挥舞大刀奔着李典杀了过去。