只听呼声震天，洱城军民上下齐心，抵御起马家军，并且纷纷怒骂不止，这下高举仁义旗帜的马家军反而像是祸乱朝廷的叛军。
不少马家将士似乎都受到了影响，竟停滞不前。马超急是震色，这时只见一片矢石扑落，马超大喝一声，挥枪急拨而起，同时扯声吼道：“振作起来，城内的百姓全都被曹家的走狗蒙骗，我等取下洱城，铲除曹贼，是为了让天下百姓有更好的未来~~！！”
随着马超吼声一起，一干人等陡地纷纷震起神色，不少人瞬间提起精神，开始快速地指挥起部署。
于是，正见马家兵众纷纷举起盾牌，抵挡城上落下的矢石，在后的弓弩手也快速准备，随时可能发起反击。
在城上的吕虔看得眼切，神容不由一紧：“这马孟起不但勇猛过人，并且还能激发将士们的士气，果非寻常之辈！”
吕虔念头一转，遂是神色一紧，大喝城上军民速速后撤。随着他令声一起，城下逼上来的马家军弓弩手，猝地齐齐放箭。正见飞矢急起，纷纷冲上城头，还好吕虔及时喝令，众人大多都是躲避开来，但也有不少百姓闪开不及，被纷纷射中。眼看有百姓死伤，并且死伤都是些年纪较大的老百姓。曹军兵士似乎受到了颇为大的冲击，不少人更是怒吼起来。吕虔见状，暗暗诧异，腹诽道：“果然如将军所料，军中兵众几乎都是平民百姓出身，家中都有老小，但若见得百姓受伤，必定有所感触，进而爆发…”
就在吕虔暗暗佩服曹仁的同时，忽然城下杀声更大，却是马超再次鼓舞兵士猛扑杀上。马家军的猛烈攻势，却也激起了城上曹兵以及洱城百姓的凶性，众人纷纷急放矢石。于是城上城下两波人马互相对攻，战况颇为激烈。
另一边，在南门之下，正见一员曹将指挥着部署以及洱城百姓，朝着扑上来的由马岱所领的马家军发起阻击。马岱自也不会任由自己的部署受到伤害却不加以反击，遂令弓弩手朝着城上放箭。在不少百姓死伤之后，城上曹兵爆发，开始疯狂阻击，战况也是十分激烈。
此时，却把目光又转到洱城东门，只见马腾亲自率领上万兵众来到城下，杀声盖天，气势如虹。而在东门之上，曹仁却仅有千余兵士，以及千余神情不一的百姓。说来这些百姓大多都是自愿前来参战，有些则是被家人或是好友硬拉过来。因此并无一人是曹军强硬逼迫而来。
却看，在城上一人，眼看城下来的雄壮敌军，并无丝毫慌乱之色，反而神容冷厉，双眸光芒绽放，正是曹仁是也。
“众人听令，在这里有我曹军部署，亦有洱城的百姓。今日在此，我等不分尊卑，不分地位，只为了把守城池，保护洱城不落于贼人之手！！曹某不才，愿与诸位共生死~！！”曹仁何等人也？此言一出，刹时城上响起一阵又一阵惊天动地的嘶吼声，一干曹军将士纷纷嘶吼应和。而那些洱城百姓反应过来后，纷纷抖数精神，也紧接呼喝起来。
这下，城上喝声一起。马腾不由脸色连变，在心里纷纷腹诽道：“好个曹子孝，真够狡猾！！”
马腾念头一转，这时在东门之上，兵力上占据着绝对劣势的曹仁，竟然先主动发起了挑衅。
“尔等无义贼人，休想击破我曹子孝的兵部，来罢~~！！”只听曹仁喝声一起，城上军民竟纷纷呼喝起来。马腾的部下看得眼切，各个咬牙切齿，都欲引兵杀上。倒是马腾皱起眉头，似乎有些犹豫。但在诸将纷纷急劝之下，马腾还是迅速地发起了攻城的号令。随着马腾的号令一起，上万兵众立刻犹如一群凶猛的恶兽猛禽，纷纷扑往洱城。曹仁眼看马家军攻势一起，反应却是迅疾，喝声一落，城上立见矢石猛坠而下，铺天盖地而来。
“小心敌人的矢石~！！盾牌手速速压上，举盾掩护~~！！”马腾却也早有准备，眼看城上阻击一起，立刻扯声喝道。随着马腾喝声一起，一干马家军盾兵立即蜂拥急上，各是举起盾牌。同时，正见矢石犹如骤雨盖落，不少马家军盾兵都被一块块砸落的飞石撞翻而去。马腾急是指挥剩下的盾兵快速抵上，补住缺口，眼看城上阻击之势甚为猛烈。马家军的各支攻城队伍，根本靠近不得。
“主公，彼军的阻击之势甚为猛烈，我看只有以箭矢反击，逼退城上的敌人，我军攻城队伍才有可能逼近洱城，发以攻势！！”一员马家的将士急与马腾谓道。马腾听了，却是脸色连变，似乎有所犹豫。
“主公！眼下迫在眉前，焉能妇人之仁！？”那将士似乎看出马腾心中的犹豫，疾声喝道。马腾一听，顿是神容一震，猛地回过神来，咬牙暗道：“成大事者不拘小节！！牺牲在所难免！！眼下一切皆以陛下、社稷的存亡为先！！”
想到这，马腾虎躯一震，立是喝令弓弩手发起反击。随着马腾喝令落下，刹时只听城下连道‘砰砰’的弓弦震响，须臾无数的箭矢冲飞而起，射向了洱城。
“躲避~~！！”曹仁却似早有预料，早就退开，一声喝下，其麾下都是训练有素的精锐，但听号令一起，身体就像下意识地就会做出反应一般，迅速纷纷躲避开来，有些人迅速地蹲下身子，缩在女墙之下，有些脚步够快的人则是向后撤开。
须臾，大片大片的箭矢射了上来，不少百姓却是躲避不及，纷纷被乱箭击毙。
眼看一个个洱城的百姓死在面前，场面可谓是无比的凄凉，在旁看着的曹军将士，各个怒得直是瞪眼。
“嗷嗷嗷哦~~！！天杀的马蛮子，你图谋的是整个天下，一个区区洱城于你何用，你为何不惜狠下死手，乱杀无辜~！？曹某人和你拼了~！！”突兀，正见曹仁状若疯狂地嘶吼起来，旋即张弓上箭，猛地靠近城墙。这时，马家军的箭潮攻势还未曾断，只见不断有箭矢从曹仁身上擦过，城上军民各个吓得面色勃然大变，急喊小心。可曹仁似乎气在心头，充耳不闻，瞄准城下一人，拽弓就射。刹时，只听‘嘭’的一声暴响，正于城下，被曹仁适才那番言辞所震惊的马腾，还未回过神来，忽然听得四周人人急呼大叫，急定眼望时，正见一根飞矢犹如疾电般射将过来。马腾吓得心头一揪，连忙举枪挡住。就在其使枪击破飞矢的刹那，又听‘啪啪’连阵弓弦震响，须臾见得连道箭矢射来。马腾急是抖数精神，挥枪急挡。只见两道飞矢，先后差之毫厘射了过来，并且速度极快。在这种情况之下，凭马腾的速度，只够击破其中一根，另一根却要选择躲闪。马腾行走沙场亦有数十年载，经验十足，身体瞬间便能做出了反应，急是挪身闪避时，同时挥枪直搠而出。
须臾，只听‘嘭’的一声巨鸣，一根箭矢正与一杆银龙枪撞击而碎，另一根猛地从闪开的马腾身旁掠过。就在马腾身形失去重心时，忽然竟又听弓弦暴响，马腾刹地急瞪双眸，见着一根箭矢朝着自己又是快速射来，并且射向的正是他的面门，吓得面色大变，急要提枪，可仓促之下，马腾身形不稳，眼看飞矢就要射来。马腾一不做二不休，急松缰绳，顺势往地上一倒，躲避开射来飞矢。
城上不少百姓见状，还以为马腾中箭，刹时欢天喜地一般纷纷叫喝起来。不过曹仁却知马腾在千钧一发之际，躲过了他的飞矢，眼神不由冷厉起来，并不见丝毫喜色。
这时，正见马腾从地上急是站起，那些正往赶去的马家将士见状，纷纷各是勒住战马，都是大松了一口气。
不过马腾倒是一副暴怒凶戾的样子，指着城上的曹仁怒声喝道：“众人听令，快给老子射死曹子孝那狗贼~~！！”
马腾此言一出，其麾下将士才纷纷反应过来，急是喝声呼令，须臾连阵箭潮朝着城上飞涌而起。而曹仁适才勇猛、不畏死的精神，却已激发其麾下精锐的士气，眼看城下箭矢射来，各是举盾迎上，而曹仁面带射上来的箭潮，依旧迎而不退，那雄伟的身躯，显得无比的高大。
眼看箭矢不是被曹军的兵士挡下，便是掠飞而过，至今那如在风头浪尖之上的曹仁，竟是毫发无损。马腾看得眼切，向一旁的一个将士急吼一声‘我来’，那将士听话，忙把弓箭递给马腾。马腾快速地取了弓箭，猛拽弓弦，朝着曹仁骤射而去。刹时，只见一道飞矢冲天而起，速度极快。而曹仁似乎有所发觉，冷酷的眼神往城下一望，正见一根飞矢骤射过来，另一手快速一拔腰间宝剑，就在飞矢射到的刹那挥剑劈开。
‘啪’的一声，只见飞矢瞬间爆开。马腾见一箭不中，正欲又射，可就在他刚上箭拽弓时，城上猝有一道尤为响亮的弓弦声暴起。马腾心头一揪，正见一道飞影疾射过来，连忙挪身闪开。忽然，马腾眼睛陡地瞪大，脸庞猝是被划出了一道血痕，一阵刺痛顿是传了过来，令马腾十分清楚，自己适才几乎中箭。
“主公！！那曹子孝箭艺颇是了得，还请主公先是退回后线，这里自有末将等指挥作战！！”这时，一员马家将士看得眼切，唯恐马腾不慎中箭，急是劝说道。周围几个马家将士听了，也忙是劝说起来。马腾却是暗恼不已，不肯退撤，这时城上又是连道飞矢，准确地射了过来，马腾见状，一阵狼狈躲闪，诸将见了，连忙赶上簇拥护住。