赵括回到大帐，喝了一碗稀粥，身上恢复了些气力，带着一群家臣和随从，去拜访各家万人将。在他的诱导下，各万人将均同意，目前当务之急是打通粮道，具体，就是夺回南山。目前各营地拥挤异常，各军已难以调动，赵括决定采用就近原则，就从邻近的营地发动进攻。
赵蒙阵亡后，残部被分散安排到各军，原来的营地空了出来。但随即就被秦军焚毁，营栅无存，只余空地。这倒为一次使用更多兵力提供了条件。赵蒙的二十营是沿南山排列，掩护全军的侧翼。在他后面的各军，正面主要是朝向丹水，往南山方向形成了纵队，六个营的防区安排了十个营不，还分属三个军。
赵括为每个军指定了两座秦营，要求他们尽一切手段，连续不断地进攻，直到把秦营拿下。
其他各军，赵括则要求他们轮流派部队主动接敌，不断疲劳秦军，令其不得休息。但不必采取真正的攻势。
从明开始，各军按新的计划作战。
秦军主帅白起就在丹水岸边，这让赵括如鲠在喉，但偏偏找不出什么好的办法加以反击，只能令丹水一线的赵军，频频向山包方向发动规模攻势，以探虚实，然后再想别的办法。
白起把所有的大将都召集到他的大帐中了，一定会有新的计划。他不知道这些计划是什么，他只能以不变应万变，不断袭扰、削弱秦军。他不能突围，也无力独立打破秦军的围困，只好通过一系列的规模作战，积胜为大胜吧！就算不能取胜，也能用这种方法消耗秦军，同时保持本军的战斗意志。
下午时分，了望来报，许多人从山包上下来。赵括赶到时，王龁已经快到谷口，而王陵、李冰一行则出现在粮山脚下。
在今的会上，秦军决定了下一步作战计划，攻击粮山是全军的重点。为达成这一目标，决定将李冰的北地军从王陵处划归白起统领。进攻粮山的主攻由南郡军完成，李冰和王龁负责保障其侧翼安全；两万剑士在南郡军撕开突破口后，从突破口投入进攻作战。南郡尉带着一批工匠返回高都打造橹盾，南郡军由白起直接指挥。
各将领回到自己的军营，立即按白起的安排行动起来。分散在两处剑士准备拔营。王龁也从谷口调出一万人，准备出谷口扎营，保护白起的侧翼。
赵军了望哨看见东西两边秦军营地尘土四起，似有大股秦军调动，再次急报赵括。赵括也猜不透秦军要采取什么行动，只下令各军严加戒备，有情况立即报告。
日落时分，各军都派军使来报，当面秦军列队整装，似乎有来袭的迹象。而了望报告东西两路都有大军向东岭-丹水方向开进。赵括一面命各军准备秦军来犯，一面再到了望哨查看，果然见东西两面各有两营士兵向丹水方向开进。由于色已暗，距离较远，赵括没能判断出这两营士兵就是剑士，以为只是简单地加厚白起营地的兵力，总共只有四个营的兵力，似乎无关大局，他看了一会儿，也就离开了。
夜幕降临时，从丹朱岭到南山，整个石城防线上，秦军展开了全面夜间进攻。时值月末，并无月光，满的星斗让一切都自在朦胧之中，既能看见，又看不太清。
赵括大帐所在的中山脚也遭到秦军的进攻。赵括要亲自前往察看，但被家臣劝住，全军都处于受攻状态，将军离开大帐，容易造成群龙无首的局面，于战不利。赵括听了，也就只能困守在大帐中，频频派出军使到各营搜集情报，也接受各营报来的消息。
各营传来的情报比较一致：秦军一般不擂鼓，不呐喊，静悄悄地靠近营栅，突然发起进攻。了望和巡哨通常是最先发现秦军逼迫的人，能够主动示警，提示全营进入战斗位置。有些营防备松懈，一直到秦军摸到营边了才发现，会造成混乱，需要在邻近营的增援下才能打退秦军的进攻，恢复阵地。
赵括特别关注粮山方向上的动静，除了接受守军的报告，在地图上重点标注外，还多次派军使前往打探。据守军万人将报告，了望哨及时发现了隐蔽靠近的秦军，并发出警报，目前秦军逡巡于百步之外，不得前进。偶尔有股秦军透进十几步内，均被赵军驱逐。赵括让万人将让全军做好作战准备，随时策应粮仓的作战，务必保证粮仓不失。
丹水一线比较平静，秦军没有来攻。
到了夜半时分，各处的骚动渐渐退去，各营军使来报，秦军已经主动退却了。赵括一律叮嘱，一定要加强巡哨，万不可疏忽大意，授敌以可乘之机。
周围安静下来。赵括派往各营的军使均回报，秦军已经退去，巡哨没有发现秦军来袭。赵括还专门往粮山那边派了两次军使，均回报秦军自撤退以后，没有再发现秦军动向。赵括也放了心。
斗转星移，战斗的紧张渐渐退去，困意爬上饶心头。而经过紧张战斗后的士兵，更显得疲惫。本来腹中饥饿会让许多人难以入眠，但经过一场紧张的战斗，连饥饿也不能阻挡他们入睡了。
远处不知什么地方传来了鸡叫声。几乎与鸣叫同时，粮山营前出现一阵尖叫：“秦人至矣！~秦人至矣！~”然后就是几声惨叫，明显是巡哨的士兵与秦军遭遇。
被尖叫声惊醒的士兵睁开惺忪的睡眼，往山下望去，但见黑压压的人已经迫近到一里之外。士兵跳起来大叫：“夜袭！~夜袭！~”了望哨上的士兵似乎现在才醒过来，惊叫道：“击鼓示警！”
随着示警的鼓声响起，全营官兵都爬了起来，迅速进入阵地。果见秦军漫山遍野而来。五百人将见这阵势，立时慌了手脚，急忙派出军使向千人将报告，有大批秦军来袭。然后把弓箭兵控制在自己周围。
在赵军进入阵地的时间里，秦军已经出现在百步之内。原来看上去黑压压一片的秦军，现在也看得清楚了，人数也就数百人，只不过相互之间拉得很开，远远看去，造成了人数众多的假象。
赵军五百人将下令向人群正中射箭，一阵箭雨过去，似乎传来几声惨叫声，但没有影响大队前进的步伐。第二箭和第三箭射过去，连尖叫声也少了，也就一声两声的。
五百人将心里更慌了：如果射箭不管用，那要怎样才能阻止秦军的进攻？他没有想到别的办法，只有让弓箭兵再射一轮三箭。这一次，听上去效果更不行，几乎就像射到空地上。
转瞬间，秦军前进到五十步距离。五百人将这才看清为什么射箭的效果越来越差，因为秦人在行进过程中自动避开了箭雨射击的位置，现在那里还留下一个大大的空当。这群秦人没有盾牌，手里握着长长的兵器，堪比长矛，但却十分轻便，因为他们是跑着上来的。他们之间的空当依然很宽，五百人将下令射箭，赵军向着人群连射三箭，大部分箭矢都从人群之间穿过去，没有射中任何人，偶尔有一两箭射中了，也无济于事。
五百人将对弓箭完全失去信心，下令格斗兵出营迎战。
格斗的主力是前排的盾牌兵和后面的长矛兵，长戟兵散在他们身后，起辅助作用。
赵军营门大开，盾牌兵和长矛兵首先拥出，迅速列成阵势，向秦军开进。秦军则让开正面，向他们的两翼包抄过来。这一下，格斗的主力失去了打击目标，长戟兵冲到前面，主动与秦军包抄的部队作战。
秦人是长长的竹竿，上面缚着戈，猛力斜劈下来，声势惊人。长戟的长度不足，根本够不着秦军，多数人只能选择后撤，少数人想格挡一下，不是被打中了手臂，就是被勾住了戟杆。戈在猛力打击之下，顺着戟杆滑下来，直接山前手，长戟落地。第一击猛劈之后，第二击接踵而至。竹竿打到地上，反弹而起，而秦军借着这股反弹劲，上前一步，猛力向上一掀，又有不少长戟落地。只三两下，就把冲上来的长戟兵击溃。
秦军在击溃赵军长戟兵的阻拦后，也没有回头再攻击赵军的格斗兵，而是迅速向赵军营地冲去。赵军五百人将见状大叫道：“上仓，上仓！”带头向粮仓跑去。弓箭兵也跟在后面，跑往粮仓方向。
没有受到任何阻拦，秦军进入了赵军营地，跟踪着弓箭兵向粮仓方向冲去。同时，有人从赵军营地的火坑中捡起几根燃烧的枯枝，点燃了营栅；又爬上了望哨，点燃了了望所。
得到报告的千人将一面将敌情上报，一面带领另一营增援过来。被甩在营外的格斗兵也调转头，企图冲入营内。那些没有入营的秦军在外面与赵军纠缠，阻挠他们前进，搅乱他们的阵形，为营内的士兵争取时间。当连了望哨都被点着后，营外的秦军才略略放松，放赵军进入，自己也跟着进入赵营，与营内的秦军一起夹击赵军。</br>