董悟博士，这个田小班的老对头。在狂派金刚——边路的帮助下。再次越狱。
边路带着董悟到了一处溶洞，就见洞中设立了一个不小的房间。边路钢指一指那房间道：“我遵红蜘蛛指挥官的将令，将这溶洞以及这实验室赠予你做实验。但是，你的实验制品要给我们狂派金刚效力。记住了，不要尝试耍你那小聪明。要不然……”就见边路手中伸出一把寒光闪闪的钢刀：“小心你的脑袋！”说完边路一拂手，就离开了。
“真是没有礼貌。”董悟抱怨道：“这里会有什么供我实验的动物呢？”正向着呢，就听到“吱吱”老鼠叫。董悟抬头一看，就见那岩壁上，挂着满满当当的黑色蝙蝠。那乌压压的一片就如同一片片黑云。董悟眼前一亮，随后搓手笑道：“我找到合理的实验对象了……”
这天傍晚，田小班一如既往的放学回家。回家路上，小班遇到了一个熟人。谁呢？朱莉。两个人就在一起谈论着一天的经历。朱莉说道：“最近这天气可真热啊……要是能下场雨就好了……”田小班呢，也是点头示意。他看了看手中Ultimatrix，随后调侃问道：“那就清凉一下！”
他转动Ultimatrix，随后一排表，就见一个红色的人形生物出现在朱莉面前。
“水霸天！”
就见水霸天两手手掌一对天空。随后一道强烈的水流喷薄而出！巨大的水流在空中散开，变为了一根根细如银丝的雨点。从天而降。原本干燥炎热的沥青大地。随着水霸天的人工降雨而清爽下来。晚霞的余光扫过那空气中多余的水份，在二人的背后，形成了一道美丽的七色彩桥。何其动人，美丽啊。
正当两人还在享受美丽晚霞时，就见得背后黑压压的一片“乌云”如同一张巨大的棉被，覆盖了天边晚霞。朱莉忽然说道：“难道真的要下雨了嘛？可是天气预报上说这周晴天啊？”
正当两人疑惑时，就见那“乌云”好像在缓缓下降……水霸天一按胸口变身按钮。变为魟人，飞上天边查看。
魟人飞近云端定睛细细一看，这哪是什么乌云啊！这是一只只巨大乌黑的突变蝙蝠！他们一个接一个，一排接一排，由少变多。逐渐组成了一支规模浩大的队伍。田小班拢眼再看。那为首的蝙蝠背上。好像骑了一个人！那人看着还很眼熟……
那是……董悟博士！
魟人一个加速冲刺飞到蝙蝠群前。上来就问：“哟，董悟博士。近来可好啊？”
“田小班？”董悟先是一愣，随后说道：“这次你恐怕阻止不了我了！我要让你的家乡贝尔市。成为一个为充满为我所用的突变怪物的乐土！”
“少鸡婆了。你每次都是信心满满。可还不是被我打的落花流水？”
董悟微微一笑。“那你看看下面？”
魟人一低头，随后瞪大眼睛喊道：“朱莉？！”
就见一只黑蝙蝠的双腿抓住朱莉，随后一个大鹏展翅，便飞向了远方。
魟人一把揪住了董悟说道：“你最好把朱莉放了。要不然……我就……”
董悟博士一摊手说道：“很可惜，这些蝙蝠并不是为我所用。至于真正的幕后主使么……我无可奉告。”
正当魟人愣神的功夫。董悟博士一带那领头蝙蝠脖子上的缰绳。那蝙蝠一个转头，领着一众蝙蝠，远去了……
朱莉被抓后，董悟将其关入了一个铁笼之中。她看着周围，竟有十几人同她一样。被董悟禁锢在铁笼之中。
“这些人中，我只要挑一两位来做实验，其余的人……都用来喂蝙蝠！”董悟正想着呢。就见边路走入洞中。他轻拍董悟的肩膀。随后说道：
“突变研究，可有进展？”边路问道。
董悟一笑说道：“那是当然，现在这些蝙蝠还在实验阶段。想必等完全体研究出来。会有更快的速度以及更加强大的力量！”
边路一听，随后说道：“你只管快马加鞭研究出来。至于其他，就不要管了。对了，研究出来的蝙蝠，有什么控制它们的仪器嘛？”
董悟思考片刻说道：“他们现在都由我来掌控，您的意思是……”
边路也是一笑，随后招了招手说道：“抬了上来！”
两个狂派杂兵抬出来一个巨大的休眠仓。随后边路说道：“现在这家伙身处休眠之中，等他醒来之后。你的蝙蝠大军，由他掌控……作为报酬，我们会给你提供一台研究用的机器……”
“其实我还有一个批量的研究项目……”董悟说道。就见他从胸前掏出一根芦苇管。随后把它插入后面的一处潭中。吹出一口气后。就见那没过一会儿，就似沸腾的开水。没过片刻，从那水中钻出一条粗长的巨鳗。两只眼睛如同两个黑洞一般幽深。口中利齿如钢签一般又尖又长。
“这条巨怪目前还在实验状态。不过在我，董悟博士的手下。不久之后估计就能达到量产。制造出一批变种突变大军！”董悟说道。
边路一听，随即说道：“如此，甚好！”说完边路就领着狂派杂兵退出了溶洞。
这边田小班还在汽车人的基地中自责内疚。田小文则是坐在一旁安慰说道：“小班，放心吧。朱莉肯定没事的。”
说完，田小文双腿盘起。慢慢悬空，两道紫光从她的眼中冒出。这是怎么回事呢？她在用安诺星人的天能感应。来寻找朱莉的位置。
“找到了！”田小文说道：“朱莉被董悟博士关押在了一处溶洞之中。现在的处境不好。我们得去救她。
“我变成快闪之星应该能够追得到！”田小班刚要按下Ultimatrix。田小文拦下了他：“小班，你不是单打独斗。记得吗？”
“那该怎么办？坐飞机吗？”一旁的李凯文讽刺说道
就在这时，汽车人基地中走过来一人。头戴黑铁冠，身披金黄甲。这位是谁啊？他便是汽车人中的“神行太保”——飞毛腿。
就见飞毛腿变形后载上三人。飞奔董悟博士的所在溶洞之中。
董悟博士这边。他打开铁笼，将困在笼子中的囚徒一个个放出。他们的眼神中失去了原有的光泽。董悟则是催促道：“走快点！一个个慢慢吞吞的！就不能走快点嘛？”
正赶着人呢。就听旁边溶洞洞壁：“轰隆隆……”一阵响声！田小班变成的犰狳金刚手提电钻。后面跟着田小文，李凯文，飞毛腿。四人打进洞来。
“董悟博士！”犰狳金刚喊道：“朱莉，在哪里？”
董悟一看田小班到来，随后说道：
“田小班，你来了啊，呵呵哈哈哈哈……”
田小班一听这声音，不像董悟啊？怎么还有点粗？就见那董悟博士褪去一张假“人皮”。露出了藏在里面的金属内心。这个董悟博士是假扮的！
正想着呢，就见红蜘蛛领着四面人马。就将那四个人包围了起来。
“红蜘蛛？！董悟博士呢？朱莉呢？”犰狳金刚问道。
“你的小女朋友？在这呢！”红蜘蛛一退，就见朱莉被一根绳子绑在一根石笋上，而下面，则是一条虎视眈眈的巨鳗！
“至于你说的那个什么博士嘛……他已经乘着你们来的功夫，去袭击贝尔市了！”红蜘蛛说完，随后说道：“废话少说！今天你就是插上翅膀，也休想走脱！小的们！把他给我宰咯！”
犰狳金刚看看后面说道：“小文，凯文，你们去救那些被困的人。我，和红蜘蛛来场一对一的战斗！呼大麦造！”就见他一排胸前变身标志，一阵绿光闪过。
“鬼，影！虽然我本来想变寒冰幽灵，不过鬼影也行啦！”
刚说完，鬼影就附身到了一个杂兵身上。就听一阵枪林弹雨。那位被附身的士兵便被打为了废铁。
“看来我可以附身赛博坦人嘛！那么红蜘蛛，前来挨打！”
正当鬼影冲上前时候，就听一阵“嘶啦！”的声音，鬼影居然被弹开了！
“我应该可以附身于你才对的啊？”鬼影疑惑的说道。
“愚蠢的地球人！伊科透瑞星人是可以附身于普通的有机生命体。但是我是金属生命体。并且不是那些量产的次级兵可比的！”说罢，红蜘蛛举枪就打！鬼影挨了结结实实的一枪，便倒在了地上。它死了嘛？当然不是，他是在等红蜘蛛靠近自己。
“如此不堪一击啊……”红蜘蛛说完，也向着鬼影走了过去，正到了跟前，鬼影跳起一拳！结结实实揍在了红蜘蛛的身上！红蜘蛛一个重心不稳，便摔在了地上。鬼影一看人都已经安全撤离了。便从那个洞口，逃之夭夭了。
红蜘蛛倒在地上迷了片刻。当他爬起来时，他忽然发现。那个由两个杂兵搬来的霸天虎休眠仓，居然出现了一道不浅的开口……一股邪恶的力量，带动红蜘蛛的嘴角，慢慢扬起……
预知后事如何，请听下回分解。