到了第二日，翼德又欲下关战马超，这时人报军师来到，刘备迎入孔明，诸葛亮笑道“那马超乃是世之虎将，若与翼德死战，恐怕两虎必有一伤。所以我让赵云、黄忠看住绵竹，然后星夜到此，我琢磨了几日，想到一条秒计，可使马超归降主公。”刘备听言自是大喜，诸葛亮又道“我听说张鲁欲自立为汉宁王，他的手下又有一位谋士杨松，此人极其贪婪可比赵国的郭开。主公可令人从小道前往汉中，以金银结好杨松，然后主公可写封书信于张鲁，说我与刘璋争西川是为你报仇，你张鲁难道不想报那血海深仇？再说事成之后，我向朝廷保荐你为汉宁王。你若同意，便让马超速速退兵！”刘备也觉此计甚妙，便随即修书又令孙乾带着金银从小路赶往汉中。
孙乾到了汉中便依计先拜见了杨松，杨松知道刘备欲表奏张鲁为汉宁王，自然是满心欢喜，于是他收了金银之后便带着孙乾面见张鲁，张鲁接见孙乾后便问道“刘备只是左将军，如何保我为汉宁王？”杨松在旁道“他是陛下皇叔，自然可以保奏。”张鲁心中冷笑一声“你们莫不是当我傻子，他那个皇叔能有几分分量？指望他保奏，还真不如降了曹操，估计为了那位大人，陪你们演上一遭。”张鲁想到这，便派出信使催马超退兵。不过一日，信使回报“马超说未成功，不可退兵。”张鲁心想你马超这翅膀还未硬，便敢如此违抗我的命令，若是等你翅膀硬了，岂不要置我于死地？算了，算了，赶紧把他逼入刘备帐下，于是，张鲁接连三次又发令让马超回军。
马超在张鲁手下并没有受到重用，这次好不容易领了两万人马出战，正想人中显胜，威风一把，好让杨松等人不要小觑了自己，没成想，他马超西凉头号猛将，人称小吕布，锦马超，今日竟打不过一个快五十的杀猪屠夫！马超与张飞是真打出了火气，每日都要斗上几百个回合，可是谁又奈何不了谁。孙乾听闻马超受令不回，便与杨松说“这汉宁王说话就如此不管用？莫不是马超有了反心吧。”杨松本就和马超不对付，一听此言自然立刻便让人散播谣言说马超欲夺西川，自立为王。张鲁也听说了这个谣言，自然知道这是诸葛亮的计谋，倒也配合的问计于杨松，杨松自然献策说只要断了他的粮草补给，马超自然回军，只是他若回军，主公当给他立个下马威，好让他知道他是马超，不是伏波将军马援，张鲁闻言便断了马超的粮草，随后又令张卫分兵坚守隘口，不得放马超兵入。
马超听闻粮草断了，张卫又守住了各个隘口，正进退两难之际，人言刘备派了李恢来见将军，原来李恢本是刘璋手下，他还曾苦劝刘璋不要让刘备进入西川，如今他见刘璋是大势已去，便主动逃出成都，来向刘备请降，刘备正是用人之际，自然是不记前仇收下了李恢，李恢闻听刘备要收服马超，便说自己与马超在陇西也算有些交情，愿意替主公收降马超，刘备听闻自是欣喜。李恢进了马超营中便说特来为皇叔招降于你，马超怒道“我刚磨了宝剑，且看你说什么，说的不通便让你试试我的宝剑。”李恢笑道“两军何必如此？我可是来救你的。”马超疑惑问道“救我？且听你说说看。”李恢说道“将军与曹操有杀父之仇，而陇西将军又有切齿之恨。今日将军前不能救刘璋已退荆州之兵，后又不能去汉中面见张鲁，四海之大，恐怕如今已没有将军立足之地了。”
马超叹了口气说道“先生说的是啊，可叹我马超如今已无路可走。”李恢见状急忙劝道“刘皇叔礼贤下士，不记前仇，你看我之前还劝刘璋不要让皇叔入川，如今我厚脸相降，皇叔又以国士待我。想当年你尊父与皇叔共受陛下的衣带诏，既如此今日不如弃暗投明降了皇叔，你看一可保全自己家人，二可与皇叔并肩作战对抗曹贼以报父仇，第三若是皇叔攻下陇西，将军不就可报那血海深仇？”马超听言是恍然大悟，他唤来杨柏一剑斩之，又拿着杨柏首级与李恢一同上关来见刘备，刘备亲自接入，又对马超说道“贤侄，我与你父皆是忠心耿耿的汉臣，我们皆与曹操有血海深仇。今日你既归了我，日后我们守望相助共讨曹贼。”马超见刘备以叔侄之礼相待，自然是大加感动，便说“日后愿为叔叔效犬马之劳！”张飞见马超降了刘备，也是高兴，当场就要与马超约定晚上不醉不归，马超也道“既然在战场上和哥哥分不出胜负，那便在酒场上我们分个高下。
第二日，刘备仍让霍峻、孟达守住葭萌关，自己带着大军来取成都，黄忠、赵云将众人接入绵竹城中，不久有飞马来报说刘晙、马汉引军来攻，赵云起身拜道“某愿去破此二人。”刘备也想让马超见识见识赵云的身手，便派出赵云出战，刘备见赵云出城，便摆下酒宴，这酒席桌子尚未摆好，赵云已斩了二将之头，献于宴前，马超不禁暗暗吃惊，原来除了张飞还有赵云这等猛将，那那位关羽，关云长又该是何等的英雄？想到这，马超对关羽、张飞、赵云是倍加敬重。吃过酒宴，马超起身与刘备道“主公，不需您马前厮杀，我愿去往成都唤刘璋来降。若是他不降，且看我与马岱如何取了成都来献主公！”刘备闻言自是欣喜，随即便令马超、马岱去往成都。
二将马不停蹄赶到成都，刘璋听闻自己手下二将已被赵云几枪扎死，正惶恐不安，这时手下人报说汉中张鲁手下马超来援，刘璋闻言顿时欢喜，等他登城来看，只听马超、马岱在城下大叫道“请刘季玉答话。”刘璋在城上问马超可是来援助自己的？马超举起鞭子指着刘璋说道“我本领着汉中之兵来救益州，谁想张鲁听信杨松谗言，反而想要害我。如今我已降了刘皇叔，我劝你赶紧开城投降，免使生灵遭殃，若是执迷不悟，我便要起兵攻城了！”刘璋一听马超竟然已降了刘备，顿时是面如土色，气倒于城上，众人救醒刘璋，刘璋是万念俱灰，对着左右说道“我之前是那么的糊涂，如今悔之晚矣。如今马超兵临城下，若是抵挡，怕是顷刻间便要玉石俱焚，既如此，不如就降了吧！”黄权闻言说道“主公，城中尚有兵士三万多人，粮草也还可以支撑个一年半载，我们何必投降？”刘璋叹气道“我父子在川二十余年，没有恩德加于百姓，且这三年益州一直在打仗，死了这么多人，皆是我的罪过，我已经感觉对不起益州百姓了，再守下去我又于心何忍？罢了，不如投降皇叔以安百姓。”
众文臣武将听闻刘璋之言皆是默默流泪，只有一人进言道“主公之言。正合天意。”众人一看，原来是巴西西充国人谯周，谯周说道“我夜观天象，见群星聚于蜀地，其中有一个大星，它的光就和皓月一般，这是预示了此地将出帝王的天象啊！所以我说这是天意，主公还是投降了吧！”黄权、刘巴听谯周在这大言不惭，把卖主求荣说成天意，顿时大怒，想要杀了此人，刘璋赶紧拦住，这时又有人报，蜀郡太守许靖已经出城投降了。”刘璋闻言大哭回府，第二天，刘备派了简雍去游说刘璋，刘璋令人开门放入简雍，简雍先向刘璋行了礼，又言若是肯降，已皇叔仁义之名，少不得刘璋一场荣华富贵，如今刘备大军压境，已是无力回天，再说刘璋与刘焉在位这二十几年，益州之地确实管理的不怎么样，若不是刘焉派张鲁截断了入川之路，恐怕益州主人早不是刘焉父子了，而刘璋继位又逼反了张鲁，这些时日若不是刘备驰援，恐怕益州能不能守住，能守多久还真不好说，恐怕一个马超就让刘璋头疼半天了。
刘璋听简雍之言，认为刘备没有加害自己的意思，便决定投降刘备，简雍与刘璋同车出城投降，刘备见状立刻亲身相迎，二人见礼后，刘备拉着刘璋的手说道“季玉不要怪我无情无义，若是益州再被曹操夺去，恐怕汉室宗亲再无立身之地。”刘璋点头称是，又将印绶等物交于刘备，刘备接过印绶便与刘璋并马入城，成都百姓闻知皇叔得了成都，纷纷出门摆下香花灯烛迎接刘备，刘备到了成都大堂，便聚起成都百官议事，可是却有黄权、刘巴闭门不出，不肯前来拜见刘备，张飞、马超闻听二人如此无理，便要去诛杀二人，刘备急忙拦住呵斥道“此二人乃是忠心耿耿之人，你们切不可伤了他们。”说完刘备便亲自上门拜访黄权、刘巴，二人见刘备如此礼遇，便心悦诚服向刘备谢罪。
刘备得了益州进入成都后，诸葛亮进言道“主公，今西川平定，所谓一国不容二主，可将刘璋送往荆州。”刘备犹豫的说道“我方得益州，便让刘璋远去，这不妥吧？”诸葛亮回道“刘璋之所以失了基业，是因为他太懦弱无能了，主公万不可学项羽妇人之仁，若是犹豫不决，恐怕益州又要再起战火。”刘备听言，便请刘璋收拾收拾府上的财物，又授与其振威将军印绶，让他带着家小前往南郡南部的公安。从此刘备自领益州牧，所有官员皆各有重赏，随后又是封官授爵，刘备封严颜为前将军，法正为蜀郡太守，董和为掌军中郎将，许靖为左将军长史，庞义为营中司马，刘巴为左将军，黄权为右将军。其余吴懿、费观、彭羕、卓膺、李严、吴兰、雷铜、李恢、张翼、秦宓、谯周、吕义，霍峻、邓芝、杨洪、周群、费祎、费诗、孟达，文武投降官员，共六十余人也皆有指派任用。
封完益州官员，便是刘备自己的人马，诸葛亮仍为军师，关云长被封为荡寇将军、汉寿亭侯，张飞为征虏将军、新亭侯，赵云为镇远将军，黄忠为征西将军，魏延为扬武将军，马超为平西将军。孙乾、简雍、糜竺、糜芳、刘封、吴班、关平、周仓、廖化、马良、马谡、蒋琬、伊籍等也皆有封赏。成都安定，刘备将成都府库中的金银财宝，锦罗绸缎皆赠与了士兵与百姓，大家虽喜然刘备再想建设益州，却一时没了钱财，这时降将刘巴进言道“主公莫急，我们可以铸造直百钱，老百姓现在用的是朝廷的五铢钱，而我们制造的直百钱可以抵上一百枚五铢钱，这样您手上不就有了钱。”刘备闻言有些犹豫不决，这事干的可有些不地道，诸葛亮说道“只要主公能做到取之于民用之于民，那这直百钱对百姓影响就不会太大，益州的经济也会在短时间内得到一定的提升。”刘备知巧妇难为无米之炊，便采用了这个方法，果然没多久，刘备的府库便渐渐充盈起来。
随后刘备又令诸葛军师定拟治国条例，可是诸葛亮所定刑法颇重，法正便谏言道“昔日，汉高祖曾与关中百姓约法三章，后来百姓感恩其恩德，方舍身忘死追随高祖。所以我希望军师可以宽松刑法，以慰民望。”诸葛亮解释道“你只知其一不知其二，秦朝刑法十分暴虐，就连秦国的百姓都怨恨本国的刑法，而高祖反其道而行之，所以可以得到天下。如今的刘璋由于他很懦弱，没有采取有益于百姓的政策制度，也没有树立严峻的法律制度，再加上他一直以来对众臣宠纵有加，导致文法羁縻，互相奉承，德政不举，国威不再。君臣之道都被其破坏了。所以我们现在治国，一定要严格执行法纪，更不要因为个人喜好而破坏了法纪，当然有功我们也要给予封赏，这样凡事有法可依，有功必赏，有过必罚，那大家自然就会感到公平。如此荣恩并济，上下有节，才是适合益州的治国之本啊。”法正闻言拜服不已。
而益州四十一州地面，孔明又分派诸官员各自治理，于是，蜀地之人皆佩服诸葛军师的治国之道，这一日有人报蜀郡太守法正过于蛮横，只要是得罪了他，法正是睚眦必报，诸葛亮知道后便对刘备说“当年主公困守荆州，幸得法正相助，主公才能取了益州。如今有人报法正为人骄横，我想他必不是如许攸那般居功自傲，而是性格使然，所以我并没有把这些事放在心上。”法正听说以后，果然多加收敛。</br>