如今庞统已死，刘备又怕魏延有失，便急忙带着黄忠杀向雒城，魏延此时果然如刘备所料被张任、吴兰、雷铜前后夹击，魏延死战却不得脱身，幸得黄忠从后赶到，黄忠虽救出魏延，但由于来的太急，所带军士并不多，刘备军被张任他们一阵冲杀，最后又退回了涪水关，刘备收兵回关，一边为庞统招魂设祭，一边命人前往荆州去请孔明。此时荆州城内，孔明正大宴群臣共说收川之事，诸葛亮说完走到栏杆处远观天象，突然天空正西上有一斗大巨星，一下子就从天上坠了下来，孔明吃惊跌坐地上，随后掩面哭道“今日西星坠落，怕是庞士元命已休矣！”众人听闻皆惊坐当场，诸葛亮又言“主公失了一条臂膀，那便独木难支，恐怕不久便有消息从西川传来。”众人听闻诸葛亮之言，再无心思喝酒，于是宴会不欢而散。
数日之后，关平从西川赶回荆州，诸葛亮和关羽接入关平，关平立即呈上刘备书信，只见信上写着“本年七月初七日，庞军师被张任在落凤坡前箭射身亡。”关羽大惊，孔明落泪，随后诸葛亮又与关羽说“如今主公在西川进退两难，我便不得不去了。”关羽问道“军师若去，荆州谁人可保？”诸葛亮答道“主公虽然没说，但我已知其意，他既然派了关平送信，必然是希望云长念及桃园结义之情，竭力保住此地，荆州乃主公根基，云长切不可掉以轻心，我在荆州多日，荆州已得发展，云长只需按部就班即可。”关羽闻言也知荆州只有自己可守，便答应了下来，孔明将荆州印绶交于关羽，又嘱咐道“荆州就交于将军了！”关羽说道“大丈夫既领重任，除死方休！”
诸葛亮一听关羽说了个“死”字，顿时心中不详，然孔明话已出口，荆州只能由其来守，诸葛亮思虑再三，又问关羽“若曹操引兵前来，你当如何？”关羽回道“我当以力拒之！”诸葛亮又问“若是曹操与孙权一齐起兵来打荆州，你当如何？”关羽想都不想回道“我会分兵拒之！”孔明叹了口气说道“将军若如此，恐怕荆州危矣！我留下八个字，请将军牢记，只要将军按这八个字来办，可保荆州万无一失。”关羽忙问“军师，是哪八个字？”诸葛亮一字一顿的说道“北拒曹操，东和孙权。”关羽闻言上前一拜说道“军师之言，关某当铭记肺腑！”诸葛亮见关羽似是听了进去，便令文官马良、伊籍、向朗、糜竺，武将糜芳、廖化、关平、周仓，听从关羽调遣，又道希望大家齐心协力共同守好荆州。
随后诸葛亮命张飞统精兵一万，抄大路杀奔巴州、雒城之西，又令赵云统兵两千为先锋，溯江而上与大军会合于雒城，随后诸葛亮带着简雍、蒋琬统兵一万五，奔向涪水关，张飞临行前，诸葛亮又嘱咐翼德道“此行去往西川，将军切不可轻敌。路上还请将军约束好士兵，不要让他们掠夺百姓，使主公失了人心。”张飞闻言欣然允诺，随后便上马而去。一路行去，张飞大军果然与百姓秋毫无犯，张飞领军行至巴郡，探马来报说“巴郡太守严颜，乃蜀中名将，他虽然年纪已高但精力未衰，传闻其善使大刀和硬弓，有万夫不当之勇，如今严颜正据守城池不愿投降。”张飞闻言便让军士离城二十里下寨，随后又派人入城去和严颜说降。
严颜闻知张飞兵到，便点齐本部五六千人马，准备出城迎敌，其部下进言道“张飞在当阳长坂，连曹操都闻风而避之，老将军可千万不能轻敌啊！他们从荆州远道而来，我想他们所带粮草必然不足，我们只需坚守不出，不出一月，张飞必然粮尽退走。而且我听闻张飞此人性格暴躁，喜欢鞭打士卒，我们若是不出，他必然将怒火发泄到兵士头上，到时兵士军心一变，我们便可乘势攻之。”严颜听言觉得此计甚妙，便叫军士加强防守，这时张飞的劝降之人赶到城下，严颜教人放其入城，来人将张飞欲招降严颜之言说出，严颜冷笑一声说道“你回去只教张飞亲来我面前诉说，看我一刀不斩了此贼！”说完便让人割下来人耳鼻，再放其归寨。
张飞见严颜老儿不肯投降就算了，还割下了自己使者的耳鼻，顿时心头大怒，只见他披挂上马又令人取来丈八蛇矛，便带着数百人来到巴郡城下挑战，严颜据守不出，两边兵士便扯开嗓子大骂，张飞嗓门大，骂的严颜老儿是面红耳赤，严颜气的在城上搭弓射箭，张飞听到响声急忙躲闪，那一箭却正射中张飞头盔，张飞心知严颜箭术高超，便退回寨去。就这样连续几日，双方互在巴郡城上下叫骂，张飞见如此也不是个办法，猛然想起他与庞统在酒宴上所言，益州山高路多，但只要城池建在山处，那必然会有不少小道，巴郡城是座山城，周围都是乱山，于是张飞便派手下军士四散砍打柴草，以寻觅一条过山路径，严颜在城中见张飞几日没有前来讨战，便派出十几个小军，扮作张飞砍柴的军士前去探听。
张飞手下有不少精明之士，这巴蜀之地和荆州之兵表面上似是一般，但是身高、面型还有口音都多有不同，其中有一精明小校看出有巴郡城中兵士，打扮成砍柴的兵士在偷偷打听消息，于是他急忙向张飞报明此事，张飞闻言大喜，重重赏了此人，随后张飞又令砍柴军士故意传播一些消息。如此几日，严颜在巴郡城中自以为已了解到张飞军中虚实，随后他又闻听张飞已找到一条小路，不久便要起兵偷过巴郡，严颜又令部下进入张飞营中细细探听，张飞让人放入细作，又大声呵斥兵士道“你们给我动作快一些，今日我军二更造饭，到了三更我们便拔寨出发，到时给我人衔枚，马去铃，切不可惊动了巴郡的守军。我在前面开路，你等依次而行。”细作闻听这个消息，便急忙退回城中向严颜报信。
严颜闻听大喜，便准备乘张飞在前开路，起兵偷袭张飞后军的粮草辎重，随即严颜也传下命令，令兵士也二更造饭，三更之前出城，严颜领兵出了城后，便令兵士埋伏于周围林中，等到了三更天，严颜遥见张飞果然挺着丈八蛇矛亲自在前，张飞前军人衔枚，马去铃，皆悄悄而行，过了有一会，前军已走出四五里，后军运粮车才缓缓出行。
严颜见张飞后军缓缓而出，顿时是喜上眉梢，严颜大刀一举，顿时四下锣响，众伏兵一下便杀了出来，严颜举刀冲锋，这时却突然从其背后杀出一军，严颜大惊，只听马上之人笑道“严颜老儿，我已等你多时了！”严颜回头一看，只见领头大将生的豹头环眼，燕颌虎须，坐下一匹乌骓马，手上一把丈八蛇矛，来人正是张飞张翼德，不一时四下锣鼓齐鸣，张飞兵士从四方杀出，严颜军不知张飞兵士有多少，纷纷跪地求饶，严颜也早吓的举手无措，张飞与其交手十几个回合，便一把撞了过去，严颜被撞于马下，几个兵士上前一捆，严颜便被擒于张飞马下，张飞大笑，随即又令兵士假做严颜回城之兵，冲入巴郡城内，严颜手下见大势已去，纷纷投降。
张飞进入城后，便立刻严令手下不要惊扰到百姓，随即张飞又派人在各处出榜安民，兵士们将严颜推至城中大厅，张飞见严颜不肯下跪，怒道“既知我领兵到了此处，你为何不降？”严颜面无惧色，回头骂道“你等无义，侵我州郡！我既被你捉，要杀要剐悉听尊便！”张飞大怒令手下把严颜拖出去砍了，严颜笑道“贼匹夫，今日就让你看看，益州老将军的骨气！”张飞见严颜声音雄壮，面不改色，不禁佩服起严颜来，于是他喝退兵士，亲自下阶替严颜解开了绳索，随后张飞让老头坐于正中，自己下阶拜道“刚才言语冒犯，还请老将军见谅。所谓良禽择木而栖，刘璋实非明主，老将军是豪杰之士，难道不明此理？”严颜听言，沉默良久，起身而降。
张飞见严颜愿降，也是喜出望外，于是他问严颜有何入川之计？严颜说道“从这里去雒城，一路上守御关隘的人，都归老夫所管。今感将军之恩无以为报，老夫愿做前部，一路所到之处，我会将守军尽皆唤出，投降于您！”张飞听言对严颜是拜谢不止，果然一路上，官军们是望风而降，若有迟疑未决者，严颜便说“你看老夫都投降了，你又有什么好犹豫的了？”此时刘备已知诸葛亮和张飞分两路入川，最后会和于雒城，黄忠进言道“张任此贼每天都来讨战，他见城中久不出战，其势必然懈怠，其军必然毫无防备。我军不如乘着夜色分兵劫寨，我想必能出其不意取得胜利。”刘备听言便令黄忠、魏延今夜偷袭敌寨。
当夜二更，黄忠、魏延领军悄然进发，张任军中果然没有防备，黄忠等人杀入对方大寨，便放起火来，张任急忙退至雒城，刘备又复夺二寨。次日刘备与黄忠、魏延各领一军围住雒城攻打，张任见刘备在攻西门，便教吴兰、雷铜二将拖住黄忠、魏延，自己出城去抓刘备，刘备军围城围了一天，此时正是力竭势衰，张任杀出城外便直取刘备，刘备招架不住张任，正欲逃走，此时张飞引军杀到，张任与张飞打了十来个回合，此时严颜也领军杀到，张任怕有失，便退入城中。刘备见张飞神兵天降，便问张飞为何会如此神速？张飞便说都亏严颜老将，沿途关隘四十五处皆是望风而降，刘备闻言大喜亲自向严颜行礼拜谢，随后又将身上的黄金锁子甲赠与严颜，刘备得了援军便分派一军与张飞，让其支援魏延，自己则领兵支援黄忠，吴兰、雷铜正追击黄忠，见刘备大军杀到，他们心知敌不过，便下马降了刘备。
张任退回城中，见刘备军越聚越多，自己又失了两员大将，便心下烦闷，此时诸葛亮与赵云前后赶来，见张飞竟然提前来到，也是纷纷问其如何早到这里？张飞又将路上义释严颜之事说了一遍，诸葛亮不禁赞叹，张飞用谋主公之福也！大军聚集，诸葛亮便分派各人围城，张任见刘备势大，便欲领兵退回成都，是夜，张任乘着夜色率军逃出城来，但没走几里，便被诸葛亮设下的伏兵捉住，张任自知自己射杀了庞统，罪无可恕，便破口大骂，刘备令人拖出去斩之，张任既死，雒城守将张翼便杀了刘璝向刘备开城投降。刘备既得雒城，便问吴懿等降将“此去成都还有什么重要的关隘？”卓膺回道“前方只有绵竹有重兵守御，若是主公再得绵竹，那成都便唾手可得。”诸葛亮闻言便劝刘备派人去说降刘璋。
刘璋在成都收到刘备的招降书信后，立时勃然大怒，于是，他又问左右谁可抵挡住刘备，刘璋的妻弟费观保举李严与其一同去守绵竹，刘璋听言便让二人领兵三万去守绵竹，益州太守董和又建言刘璋，不如去往汉中求援，刘璋听言又写书于张鲁，说愿割让土地以求援手。</br>