曹操本以为自己算无遗策，却没想到陈宫似乎是他天生的克星，自己的谋略竟然被他看的清清楚楚，就在曹操自叹弗如之时，陈宫又向吕布献了一条计谋。原来PY城中有一户富户名叫田氏，家里仆人就有千百人，他也是附近远近有名的有钱人，我们可以令他给曹操写封密信说“吕布残暴不仁，百姓都痛恨他，吕布今天会率军去往黎阳，PY这里只有高顺在守城，等到晚上曹公只管进军，我会做为内应帮助你们。”如果曹操真的领军来了，我们把他引入城中，到时候外面有我们埋伏，城内我们再放一把火，曹操纵然有经天纬地之才，他也不能活着出去。吕布一听就夸道“好谋略。”于是便令田氏写信给曹操。
曹操才败一阵，此时正在踌躇，突然有人报“PY田氏有信。”曹操打开密信上面说道“吕布今晚会去黎阳，如今PY城中空虚，希望您赶紧过来，我为内应。城上插白旗，上面会有个义字，就是暗号”曹操大喜，厚赏了来人，准备连夜起兵，这时候刘晔说道“吕布这个人没什么头脑，但是陈宫诡计多端，我恐怕这信里有诈！明公不得不防啊！如果您今天真的要去，我建议您把军队分为三队，两队埋伏在城外，一队入城。”曹操觉得有理，便把队伍分为三队，半夜到了城下，曹操向城上望去，果然城上有个白色的旗子上面写了一个义字，曹操让夏侯惇领兵埋伏在左，曹洪埋伏在右，自己带着夏侯渊、李典、乐进、典韦领着一军进入城内。
此时西门上响起了一声海螺声，曹操知道这是信号，便带军杀入城中，可是到了街上却看不见一人，曹操立刻知道自己果然是中了计，便下令撤兵。此时城内一声炮响，接着又是一阵金鼓齐鸣，只见张辽从东巷内率军杀出，臧霸从西巷内杀出，两将夹攻掩杀过来，曹操准备走北门，结果郝萌和曹性又从小路杀了过来，曹操又想赶紧逃往南门，却被高顺和侯成拦住。典韦见状知道不拼命今天谁也走不了，于是他怒目咬牙，带着大军就冲杀了过去，高顺、侯成敌不过典韦，被打的倒退出了城，典韦一路杀到城外吊桥，再回头却看不见曹操了，于是他又翻身再杀入城来，门口正撞着李典。典韦问李典：“主公在哪里？”李典说：“我也找不到他。”典韦说：“你在城外喊来救军，我再进去寻一下主公。”李典听言便去找救兵。典韦则杀入城中，老半天也寻不见，于是典韦又杀到城壕边，正撞着乐进。乐进问道：“主公何在？”典韦说道：“我杀进城都两趟了，也是找不到主公。”乐进说：“我们一同杀入去救主吧！”两人到了门边，城上有火炮滚下，乐进马不能入，于是典韦冒烟突火，又杀了进去。
此时曹操却在北门，原来他见典韦杀了出去，自己却迟了一步，被人拦了下来，所以他只能向北门去，正巧半路还遇见吕布，曹操拿手挡着脸，想快马加鞭跑过去，可是吕布的马快，他的戟一下就打上了曹操的头盔，并逼问道“曹操在哪？”曹操惊出一身冷汗，他对着反方向说“您看，那个骑黄马的就是曹操！”吕布听了此话，竟然丢下曹操，向那个黄马追了过去，曹操怕吕布反应过来，便向东门而去，这时正好遇见了典韦，典韦护着曹操杀出一条血路，总算是杀出了城中，两军一直杀到天亮才两方罢兵，各回城中、寨中。
曹操回了军中又找来众人商议，他心知这次若不是刘晔预警，自己还真不一定能活着回来，虽然他自诩文武双全，如今他也知道凡事应该多听人劝。郭嘉说道“要想报仇就要赶紧设计。”曹操说道“不如将计就计，对外谎称我被烧伤，回营就死了，吕布听闻必定率军来攻，我埋伏在马陵山中，等吕布兵马从山中过去一半，我就发动攻击。”众人一听皆觉此计甚秒，于是众将令手下披麻戴孝，只等吕布落网，果然营中早有细作得了消息来PY传信说曹操死了，吕布无脑，听言便点齐了人马杀奔过来，等吕布率军快到曹营，一声炮响，伏兵四起，吕布折了大半人马，好不容易才杀了出来，等他回了PY，就下令坚守不出。正巧蝗灾四起，百姓没有饭吃，已经出现了人吃人的情况，曹操和吕布两方罢兵，各回城池。
就在曹操和吕布大战之时，徐州太守陶谦死了，临死前他让刘备管理徐州大小事，并推荐了孙乾、糜竺辅佐刘备，曹操在鄄城听闻刘叔领了徐州牧，便想起兵攻打刘备，荀彧劝诫道“当年光武帝只因占了河北之地才能一统天下，而如今兖州就是明公的根本，况且吕布还没有消灭，我们大军一走，他随时都会打过来，再说如今徐州也有刘备在防守，我们不能因小失大。”曹操说道“今年蝗灾来袭，我们手上已经没有多少兵粮了，我们所是一直待在这里，也不是办法啊！”荀彧说道“我们可以向东攻取陈国之地，那里是黄巾余党何仪、黄劭的地盘，他们平日劫掠州郡，肯定手上有不少金银和粮食，况且此等贼徒又容易打，我们打败他们不但能得了粮草以养三军，朝廷知道了肯定也高兴，此乃顺应天理之事，百利而无一害。”
曹操听了荀彧之言大喜，这下不但有了粮草，人口地盘也能扩大不少，况且吕布那里也缺粮，定不敢来偷袭，于是曹操令夏侯惇和曹仁守住鄄城等处，自己带兵去往陈地，曹军势如破竹，这一战果然得了不少了钱粮，突然手下来报典韦和人打了起来，曹操一听立刻就赶了过去，只见有一身高八尺，手提大刀的壮汉和典韦打在一处，打了不知多少回合，不分胜负，曹操见有如此虎将，也是想收为己用，便令人设下陷阱，又让典韦诈败引了那人过来，那人果然中计被曹操请入帐中，原来那人是
谯国谯县人，姓许，名褚，字仲康，他带着宗族里的几百人，在这里建了高墙以防御黄巾军，没想到倒碰见了典韦，曹操问他可愿加入曹军，许褚见曹操打败了这里的黄巾军，又是朝廷的大官，便带着族内几百号人加入了曹军，曹操得此虎将也是甚喜，便封许褚为都尉。
曹操得了大胜凯旋而归，正巧来了个双喜临门，原来曹操一回来，夏侯惇和曹仁就来报告说兖州如今缺粮，那里的守将薛兰和李封经常率领军士外出掳掠，他们一走城里守军就剩不下多少了，我们正好可以用得胜之师去打他们个措手不及，曹操觉得有理，便率军前往商州，果然一鼓作气就拿下了兖州。程昱便进言可以进兵取了PY，曹操听言便令许褚、典韦为先锋，夏侯惇、夏侯渊为左军，李典、乐进为右军，他自己领中军，于禁、吕虔为殿后；曹军到了PY，吕布亲自迎战，曹操手下许褚新入门下，正想立一立威风，也是催马上前，二将斗了20几个回合不分胜负，曹操说道“吕布此贼非一人能胜，典韦可去助阵。”于是典韦也催马向前夹击吕布，三人又斗了十来个回合，夏侯惇、夏侯渊、李典、乐进见拿不下吕布，也是一同上前，六将齐战吕布，吕布渐渐就支撑不住，于是便催马杀出一条路准备回城，PY城上田氏见吕布败回，令人拽起吊桥，吕布大叫“快开门！”田氏却大笑“我已经降了曹将军了。”吕布听言只能引兵逃往定陶。
陈宫见吕布败了，便带着吕布老小从东门逃了出去，曹操也复夺了PY。刘晔说道“吕布是猛虎，绝不能让他喘息，明公应当赶紧把他灭了。”于是曹操让刘晔守PY，自己带着大军赶往定陶，此时田里麦子正熟，曹操令人收麦已做粮草，吕布想攻打曹操却又怕附近林中有伏兵，曹操料定吕布明日必来火攻，于是让人在林中插旗以做疑兵，并令自己的精锐之师埋伏在寨西的长提上以待吕布，接着曹操又让士兵抓来附近百姓让他们在自己寨中擂鼓呐喊复做疑兵，吕布果然中计，等他在林中四面放火，却不见逃出一人，又听曹操营中擂鼓呐喊声响起，正疑惑之间，曹操带领大军已从寨西长提杀出，又是一声炮响，夏侯惇、夏侯渊、许褚、典韦、李典、乐进六将带着伏兵纷纷杀来，吕布见状知道打不过。便带着部下落荒而逃，曹操大军见敌军败退也是立刻就掩杀了过去，吕布军一战死了大半，陈宫得到消息，便与高顺带着吕布的家小弃了定陶逃走，张邈知道大势已去，便也去投了袁术。