曹操并未退兵，刘备也是按兵不动，五日后，曹操正商议如何攻取徐州时。
有一人急报道：“吕布已攻破兖州，正在进据濮阳。”
“什么！”
曹操大怒，将桌掀起，问现兖州还剩何城未陷，一军士上前道：“报主公，唯有鄄城、东阿、范县三处无事，其余皆被攻破。”
曹操沮丧道：“兖州有失，我五家矣，还怎能为父报仇。”
郭嘉道：“主公卖个人情与刘备，退军去复兖州，切勿因小失大。”
曹操从之，时答书与刘备，拔寨退兵，来使如徐州后，言曹操已退兵，陶谦大喜。
差人请田楷、孔融、关羽、赵云等赴城大会，饮宴毕后，陶谦让刘备于上座。
拱手对众道：“老夫年迈，二子不才，不堪国家重任，刘公乃帝室之胄，德广才高，可领徐州，老夫情愿乞闲养病。”
刘备道：“孔文举令备来救徐州，为义也，今无端占据徐州，天下人将以备为无义之人矣。”
糜兰道：“今汉室凌迟，海宇颠覆，树功立业，正在此时，徐州殷富，户口百万，刘使君领此，不可辞也。”
刘备道：“此时绝不敢应命。”
陈登道：“陶府君多病，不能视事，明公勿要推辞。”
刘备道：“袁公路四世三公，海内所归，近在寿春，何不让其掌领徐州？”
孔融道：“袁公路冢中枯骨，何足挂齿，今日之事，天与不取，悔不可追。”
刘备执意不肯，陶谦哭泣道：“君若舍我而去，我死不瞑目矣。”
关羽道：“既陶公相让，兄且权领州事。”
赵云道：“陶公好意相让何必苦苦推辞。”
刘备道：“汝等欲陷我于不义耶？”
高岚此时道：“徐州之事暂且不议，今曹操既退兵，吕布便已取兖州，
我等可先前去兖州与吕布会合，而后一举歼灭曹操。”
刘备略显忧郁，高岚深知刘备仁义，道：“我等先与吕布会合，歼灭曹操之事日后再议。”
刘备缓和了些，即刻起兵前往兖州，再说曹操回军后，曹仁前来迎接。
曹仁言吕布势大，声旁有一名叫陈宫之人辅佐，曹操听到陈宫二次，顿时大惊。
曹仁接道：“兖州、濮阳先已失守，鄄城、东阿、范县三处亏荀彧和程昱设计相连，死守城郭。”
曹操道：“吕布有勇无谋，且生性傲娇，不足为虑。”
说罢便先安营扎寨，再做商议，
吕布在前往兖州时偶遇陈宫，并被陈宫说服，此时吕布闻曹操已过滕县，对陈宫道：“可否修书一封向刘备求救。”
陈宫道：“将军难道欲一生屈居人下，今我等坐镇兖州，何惧曹操，
我闻将军曾随刘备共救徐州，但看将军军马却未折损，这是为何？”
吕布道：“我本部人马并未出战，刘备亦用其本部人马。”
说罢吕布召副将蒋薛兰、李封道：“我欲用你二人久矣，你二人可引军一万，坚守兖州，我亲自率兵前去破曹。”
二人应诺后，陈宫急入见道：“将军弃兖州，欲往何处？”
吕布道：“我欲屯兵濮阳，成鼎足之势。”
陈宫道：“不可，薛兰必定守不住兖州，此去正南一百八十里，泰山路险，可设精兵万人在那埋伏，
曹操急忙收复兖州，必然快速前进，待其过半，一击可擒也。”
吕布本就傲娇，高岚亦好言相劝，才使其归顺刘备，今陈宫出言便指吕布不是，吕布岂能听从，当即道：
“吾屯兵濮阳，别有良谋，汝岂能知！”
随即用陈宫之计，让薛兰坚守兖州后，往濮阳去了，曹兵行至泰山险路。
郭嘉道：“不可再进，恐此处有伏兵。”
曹操笑道：“吕布无谋之辈，让薛兰守兖州，自往濮阳，焉能在此设下埋伏。”
说罢让曹仁领一军围住兖州，自己则进军濮阳，速攻吕布，陈宫闻曹兵将至，献计道：
“今曹兵远来颇为疲惫，利在速战，不可让其养成气力。”
吕布道：“我纵横天下，何愁曹操，待其下寨，我自擒之。”
曹操兵近濮阳后，安营扎寨，次日众将引出，列兵于野，曹操立马于门旗下。
曹操遥望吕布兵到，双方列阵后，吕布当先出马，两边排开八员健将。
第一个，雁门马邑人，姓张，名辽，字文远，第二个，泰山华阴人，姓臧，名霸，字宣高。
剩下的分别是郝萌、曹性、成廉、魏续、宋宪、侯成，吕布军五万，鼓声大震。
曹操指着吕布道：“我已撤兵，你为何要占我州郡。”
吕布道：“汉家城池，诸人有份，为何偏你能占？”
曹操闻此言，便知吕布已返，而吕布说罢让臧霸出马搦战，曹军内乐进出马。
二人相战三十合不分胜负，夏侯惇拍马前去助战，吕布阵上张辽将其截住厮杀。
久不分胜负，恼得吕布性起，持戟纵马，冲出阵去，夏侯惇、乐进二人见吕布出马，纷纷退走。
吕布军见此均冲杀向前，曹军大败，退了三四十里，吕布收兵后，曹操回寨商议。
郭嘉道：“吕布定已反刘备，我等可联合刘备共击吕布。”
曹操道：“我刚从徐州退兵，刘备怎可与我联合。”
郭嘉道：“刘备若知吕布已反，必然率军讨伐吕布，到时我等提出联合，刘备必然答应。”
且说刘备到濮阳后，曹操命人将其请入寨内，刘备只带高岚一人随行。
入帐内，曹操道：“玄德别来无恙啊。”
刘备道：“多谢曹公可怜徐州百姓，备不胜感激。”
曹操直入道：“玄德信中所言极是，当以国家为大，可现吕布占我州郡，还请玄德让其归还。”
刘备道：“备且一试。”
刘备引军马来到濮阳外，高岚纵马上前道：“奉先快开城门。”
此时吕布站在城上，心中摇摆不定，陈宫在其耳边低语后，吕布道：
“博渊切勿怪我，人不为己天诛地灭！”
高岚怒道：“汝忘恩负义之小人，我主待汝不薄，汝竟反之！”