原来侬智高班师邕城的一段时间内，兵力依然很强大，狄青未敢轻与之战，与孙沔、余靖等宾州、邕州军会合后，计议对策。
在智高举义后的南征北战中，其军队所向披靡，从而滋长了骄傲松懈的情绪，对宋朝廷大军的整体动向缺少侦察。
狄青看到这一点，于皇佑五年正月，率领主力抵达向有“一夫当关，万人莫开”的天险——昆仑关附近的宾州。
这位足智多谋的大宋名将，令部下故意放出“只储有五日十日口粮，军心已动”的假讯。
侬智高闻之，竟信以为真，毫不戒备。
狄青下令张灯欢饮，休息十日，料知敌军必来窥视，故意示敌以散漫。此乃骄兵之计。
时值元宵，这夜阴风细雨，狄青正在与部下欢饮，突然离席道：“身体不适，暂回休息。”独自带领精选的近四万官兵，派人告知孙沔、余靖，令孙节为先锋，成功偷渡昆仑险关。
关在昆仑镇上，乃是宾州、邕州两州的交界地，最为冲要。狄青恐智高遣军来争，屯于关外，静待后军。正月十八日，突然精兵天降，直面侬军，在距邕只有二十里的归仁铺摆开战场。
而此时营中诸将正在畅饮阔论，忽然传令官进账曰：“元帅已进关去了！谕令诸将，即刻前往会师，不得有误！违者军法！”
智高闻知狄青已夜袭昆仑关，大惊，率部倾寨而来。
此时余靖、孙沔诸将尚未赶到。先锋孙节正与智高先头部队相遇，只见前面一人状貌雄伟，持偃月刀一柄，只是夜色之下，看不清面容。两军更不答话，战在一处。
智高部来势甚锐，孙节部众抵敌不住。孙节与那人战不几合，抵敌不住，却不愿退却，想与敌方争夺有利地形，未几合被一刀戮于马下。
眼看全军覆没，孙沔、余靖率部来到，从侧翼杀入，两军一场恶战。
归仁铺地势甚是开阔，唯有东侧靠近昆仑关，四周为山所挡。不过那持刀之人，勇武绝伦，横冲直撞，无人能敌，已斩杀数名宋军将官。奈何宋军兵多势众，奇袭而来，仍略战上风。
渐渐已是天亮，广袤的原野上，传来咚咚的踏步声。
那持刀之人大笑道：“哈哈！我哥哥帅部来了。今一日杀你个片甲不留！南天国的勇士们，杀！”。
此人一声呐喊之下激战数个时辰的智高部队忽地都提起精神，眼中透出无比的勇气和杀气。他们跟着持刀人一块大喊一声，犹如野兽般继续砍杀。
宋军竟显得退缩和疲惫，在余靖、孙沔的激励和呼喝下也是抖擞精神，红了眼的拼命。
踏步声愈来愈近，余靖看得清楚，只见敌军前方一骁勇之士执一面大旗，上书“大南国”，每个敌兵都穿着绛红色战服，不知其数，呼喝而来，只见遍地红彤彤，如朝霞一般灿烂，犹如一团熊熊燃烧的火焰向这边滚来，不禁失色。当先一人，状貌雄伟，座下火云兽，犹如天将，与那持刀客有些相仿。
正是智高亲临，旁边一汉人学究模样乃是其军师黄师宓。
士兵们也都已看到，皆生怯意。
余靖心忖道：“狄元帅怎么还没有到！？”。
孙沔大声喊道：“将士们！我们一定要守住此有利地势，以待援兵赶来！”
正说时，那持刀之人，呐一声喊：“勇士们，杀！”说完挥刀直奔孙沔而来。
孙沔战了半日，已然劳累不堪，不能抵挡，曳矛而走。
余靖接着，与持刀客战在一处，不过五合，亦是败走。
智高军此时气势更是旺盛，呼喝嘶喊，宋军已然势如覆卵，已退却数里，渐至关前。
正在此时，忽听得鼓声雷作，一彪人马从山麓杀出，分兵左右翼，合击敌众，中间大纛之下一员大将，座驾青鬃兽，头戴束发银盔，面罩赤铜面具，右手擎神机万胜水龙刀，左手执白旗，左右指挥，犹如天神。
正是狄青到了。
宋军略微占据阵形优势。
但智高军并未现乱形，只见智高挥舞佩剑，呼叱呐喊，摇臂指挥。
智高军略撤回开阔之地，几十万大军混战厮杀一处，当真日月无光，流血漂橹，浮尸遍野。
一声声临界死亡时惨烈的原始哀号悲凄了整个世界，一汪汪涌涌流出的令人目眩的生命液体染红了整个昆仑关，几千几万家庭提携捧扶养育的子孙，如足如手的兄弟，如宾如友的良人，一夕之间，化为孤魂。方此时，正是隆冬时节，北风凛冽，天气苦寒，寒风刮卷起沙尘不分宋军、南军的扑打着士兵的手脸。红眼的军卒，耳中只有白刃交加的声音，只有寒铁斩断热身骨肉的声音。不分将军与士卒，只有最原始的厮杀。
那持刀客正是智高的嫡亲弟弟侬建中，此时已成疯魔，座下马已然倒毙，兀自红了眼的砍杀，望着狄青徒步而来。
狄青举水龙刀，一在马上，一在地上，两柄刀战在一处。未五合，狄青一刀卸下侬建中左臂。侬建中真是勇猛，单手持刀，又与狄青战了几合，被南军将军侬智忠接过，拖刀而走。
正天昏地暗，血肉横飞之时，南军山后高地忽地喊杀声阵作，一彪人马冲出，正是狄青于日前急调的大将贾逵率兵到了。
贾逵带军一阵冲突，将南军一分为二。
南军稍显匆忙慌乱，片刻之后，在将帅指挥之下，皆从背上取下藤牌，每几人围成一团，大有同袍同襗之概。正所谓众志成城，一忽儿功夫即将宋军的阵形优势化为最小。
却在这时狄青一声嘶喝，前方步卒，两厢退开，但仍是占据地利，成包围之状。与此同时，一队骑兵跃踏而出，约有两千人众，皆是左手或持矛，或持剑，但右手皆擎一把铁连夹棒，其状如双节棍。
正是昔日狄青讨西夏时，征来的骑兵。此时威力可见。
智高军手持藤牌，为马军所冲突，多不能战，宋军骑兵从
马上以铁连枷棒骤击，智高军为之披靡，互相踩踏，死伤不计。
满身血肉模糊的贾逵看清局势，鞭策士卒，拼死与狄青部合击被围南军。
智高与侬建中、黄师宓等在冲突中失散，看清今日必败，遂亲自殿后，命部众退却。
南军皆跪曰：“大王不退，臣等不退。属下等愿为大王效死力，誓斩狄青！”
智高太息一声，曰：“帝业未成人已老，王封申锡国同休！”望着被围的部属，与自己、与大南国休戚与共的将士，一代枭雄流下凄清无奈的泪水，硬下心，扭头率队撤去。
归仁铺一战，宋军共歼敌五千余人，生擒智高军师黄师宓，智高嫡弟侬智中等大小将领一百五十余名。
宋军却也是伤亡更重。所谓杀敌八百，自损一千，虽胜可谓不胜。
此战却终究伤了智高军的根本，夺了昆仑关险要之地。
狄青站在遍地尸骨之上，眼前是平沙无垠，黯淡惨悴的战场，耳畔似乎还回荡着人马嘶吼之声。两个时辰之前的动地惊天的恶战，仿佛被一阵北风如尘烟般吹逝，只剩下断蓬枯草之上无数的折戟断兵。
早升的太阳也昏暗不明，山寂寂，风淅淅，狄青心下哀叹：“苍苍蒸民，生之何恩，杀之何咎？”遂闭上眼睛，觉得一阵晕眩，不知道到底是自己已然死去，还是这个世界已不复存在。
狄青、余靖与孙沔等略作休整，乘胜直抵邕州，却是空城一座。
智高已坚壁清野，焚城而去。