夺下了约克郡，降服了原诺森布里亚伯爵奥索夫班堡后，可以说北境诸侯中最强的两方之一诺森布里亚公国已经被威廉解决，即便是有某些贵族塞恩不愿接受这个事实，也不影响大局。
在约克城修整一番后，威廉再次将目光投向了负隅顽抗的麦西亚公爵李奥弗里克赫威赛。
在上次考文垂战役后，威廉接连击败了麦西亚各郡守军，扫平了沃里克郡、莱斯特郡和德比郡。
后来，里夏尔公爵所率的另一组军团更是将格洛斯特军、赫里福德军、伍斯特郡这几个麦西亚南部的几个郡夺走。
如果再加上之前威廉夺走的沃里克郡等三郡的话，诺曼人就占据了麦西亚公国的三分之二领地，而且是最为精华的麦西亚南部地区。
此时，李奥弗里克赫威赛公爵只能龟缩在兰开斯特的城堡中，根本无力抵抗诺曼人的再次进攻。
现在，还未被威廉收复的只有李奥弗里克公爵直辖的兰开斯特郡和伍斯特郡，以及舒兹伯利伯爵埃德里克阿尔弗里克森埃弗格森所拥有的舒兹伯利伯爵领了。
舒兹伯利伯爵埃德里克此人是盎格鲁萨克逊人大贵族家庭出身，确实天生叛逆的性格，很小的时候就纠结着一帮人雄踞山林，打家劫舍。
后来埃德里克提出了劫富济贫的口号，声称要做一名义贼，于是埃德里克盗贼团的实力越发壮大起来，整个舒兹伯利郡和赫里福德郡都是他的势力范围。
最后，还是李奥弗里克赫威赛公爵用了恩威并施的策略收服了埃德里克和他的盗贼团，因为埃德里克是本地大贵族出身，因此他被李奥弗里克公爵册封为舒兹伯利伯爵。
历史上，埃德里克伯爵曾经数次率领盎格鲁萨克逊人起义反抗征服者威廉的统治。
后来，埃德里克伯爵与威廉妥协，加入了威廉征服苏格兰的战争中。
只是后来，埃德里克伯爵故态复萌，又数次发动起义，他一直活跃到1076年，最后被威廉俘虏并绞死。
历史上的罗宾汉传说就是根据埃德里克伯爵的故事演绎而成的。
考虑到舒兹伯利郡和赫里福德郡的地理位置，临近威尔士的波伊斯郡，有着威尔士茂密的森林和群山，再加上埃德里克伯爵麾下的盗贼团，怪不得历史上舒兹伯利伯爵埃德里克能和征服者威廉纠缠近十年之久。
考虑到这些，威廉也不得不慎重对待。
倒是有一个好消息值得令威廉高兴一番，根据他部署在兰开斯特宫廷的密探获得的消息，威廉最忠实的敌人麦西亚公爵李奥弗里克赫威赛被病魔缠身、卧床不起，已然是命不久矣的样子。
也难怪李奥弗里克公爵的身体会支撑不住的，毕竟他已经是七十七岁高龄了，身体早已经不如以往，即便他是一位长寿的贵族，但在遭受到一场大败之后，大起大落之下身体受到了巨大的损害。
现在，麦西亚公爵不能视事，以及命不久矣，而他的继承人阿夫加李奥弗里克森赫威赛确实个平庸之人，根本无法挑起大梁，和威廉对抗。
在这生死存亡的关头，麦西亚的大小贵族心思各异，他们不会追随一位骄傲自大、胆怯懦弱和专断的继承人。
现在已经有一些麦西亚的贵族塞恩秘密投靠了威廉，尽管这些麦西亚贵族塞恩只是一小部分，但对威廉来说已经完全足够了，利用这些投靠的贵族，威廉可以轻取兰开斯特。
第三日，威廉再次召集了麾下的军团出发，在利兹堡汇合了等候多时的里夏尔公爵，总计六万人的大军一路浩浩荡荡地向兰开斯特开进。
曼切斯特、沃灵顿、利物浦、布莱克本、布雷斯顿
一座有一座城镇和城堡被诺曼大军攻破，一路上根本没有任何人胆敢正面抵抗庞大的诺曼人军队。
兰开斯特这个名字是以‘Lan’和‘caster’两个部分组成，意为“吕讷河上的罗马城堡”。开斯特是由古英语词汇“caster”演变而成，意为“罗马人的城堡”。而兰则是取名自河流吕讷河（River Lune）。
兰卡斯特市是兰开夏郡最北部的城市，位于3英里（8公里）的内陆莫克姆湾。该市坐落在月牙河（River Lune）和兰卡斯特运河（Lancaster Canal）沿岸。
兰开斯特市就是以市内最大的城镇兰卡斯特命名。兰卡斯特市亦覆盖包括莫克姆、希舍姆和康福斯等城镇和一些偏远村庄、农场和农村腹地在内的一个更大的区域。
兰开斯特城下，威廉率军将兰开斯特团团位置，诸多攻城器械都已经完全整备完毕并在阵地之前展开，只待威廉一声令下，诺曼人就会对兰开斯特城发动排山倒海的攻势。
“法勒，你去联络兰开斯特城中投靠我们的贵，命他们在我军进攻之前，在兰开斯特城中制造混乱，扰乱敌军的注意力。”威廉招来了法勒奥斯本，命令道：
“想要免去被收回领地，夺走贵族头衔的命运，这些贵族就必须出力，不然那些盎格鲁萨克逊贵族会认为我们诺曼人是好欺负的。”
“是，陛下。”法勒点头表示记住后，躬身告退。
此时，威廉已经让法勒官复原职，再次任命他为宫廷总管，甚至因为之前在战争中立下的功劳，威廉甚至许诺他成为伯爵。
威廉没有等待多久，果不其然，兰开斯特城中爆发了一场小规模骚乱，只不过规模非常小，对兰开斯特城中守军的影响可以忽略不计。
此刻，兰开斯特城下，威廉的脸色彻底阴沉下来，咬牙暗恨到：“这些不知好歹的家伙，在最后关头竟然还想着保存实力，首鼠两端。”
“里夏尔公爵，你来主持对兰开斯特的攻城作战，我只要看到兰开斯特城的毁灭即可。”威廉转头看向里夏尔公爵，命令道。
“那城中的贵族该如何处置，先前暗中投靠我们的贵族该如何安排？”里夏尔公爵询问道。
“就让他们和兰开斯特城一同毁灭吧，我们诺曼人容不下这些首鼠两端、心怀叵测的懦夫。”威廉冷哼一阵，吩咐道。
“是陛下，遵照您的吩咐就让他们毁灭好了。”里夏尔公爵嘴角露出森然的笑容，说道。