燕国的情况与魏国恰好相反，鲜卑酋长慕容廆创业初期以屯田制为土地根本，吸收了大量的流民作为编户齐民，努力发展农业生产。而且燕国的税赋曾前所未有的高达“公七私三”，甚至一度是“公八私二”，慕容儁执政期间虽然有所降低，但三代人经过数十载的苦心经营，已经为慕容鲜卑问鼎中原奠定了坚实的物质基础。
得知石敏陷入前所未有的窘境，慕容儁不由喜上眉梢。四月五日，燕王慕容儁果断命令辅国将军慕容恪和相国封弈率领将士南下进攻魏军。
见皇上准备与燕军交战，车骑将军张温委婉地提醒道：“陛下，我军以步兵为主，而燕军以骑兵为主，况且慕容恪‘非复吴下阿蒙’，我们还是谨慎些为好。”
石敏自信地说：“不用担心，慕容恪以前不是朕的对手，现在同样不是。”
大将军董闰冷静地劝谏道：“陛下，燕军乘胜而来，士气正旺，况且数量远远超过我军，不如暂避锋芒，等他们骄傲懈怠以后，再组织军队进攻他们，到时便能轻易地战胜他们了。”
石敏不悦地说：“朕集合起部队北上，将要平定幽州，斩杀慕容儁。如果遇到慕容恪就退避，敌人将会小看我们。”
司徒刘茂、特进郎闿得知后，悲叹道：“陛下这次出征，一定有去无回，与其被敌人杀戮，不如以死相谏。”
于是，两人拔剑自杀。大敌当前，士气易泄难鼓，这种愚蠢的行为，让作战最重气势的石敏更加不能轻易退却了，于是果断率军抢先进驻安喜。
慕容恪闻报后，感觉一雪老虎洞山之耻的机会终于来临了，立即率军便赶了过来。可令慕容恪无比郁闷的是，即便十多年过去，自己已经成长为了五胡第一名将，在拥有绝对优势兵力的情况下，竟然还是没有丝毫胜算。做了皇帝的石敏，依然跟从前一样，在部署妥当之后，便亲自率领着最精锐的部队冲在队伍的最前面，以保证所有的将士随时都能看到他的帅旗，让他们有勇气一直战斗下去。
石敏固然雄壮，奈何慕容恪也是一个异常坚忍的军人，虽然已经连续十战十败了，但收拢军队后仍然不肯退却。
得知前方的战况后，燕王慕容儁坐不住了，石敏如此的强悍，真要等他缓过劲来，那还得了？于是，慕容儁决定亲率燕军主力南下中山，会同弟弟慕容恪合围魏军。
探知燕军主力的动静后，石敏轻易便识破了慕容儁的图谋，于是不再零敲碎打，主动率部向魏昌县方向撤退。魏昌县内有一个叫廉台的村子，北面为泒水，南面多山林，中间有片小平原，容得下两军对阵，但却不利于大规模的骑兵纵横驰骋，正好是魏军能够扬长避短的有利地形。
骑兵对步兵，十倍的优势兵力，却十战十败，绝大部分燕军将士从来没有见过这么彪悍的敌人，明明只有一万人马，可在石敏的率领下却有如怒海狂澜一般势不可挡，让人打心底里感到恐惧。燕相封弈见士气低糜，建议主帅慕容恪，等跟燕王所率的主力部队会合之后，再与石敏进行决战不迟。
连败之后，慕容恪十分清楚自己缺少的并不是兵力，而是没有石敏那股子睥睨天下的气势。在魏军侵略如火地攻击面前，骑兵机动性强的优点反而变成了致命的缺点，因为逃命永远都是跑得最快的时候。溃逃是个棘手的问题，慕容恪苦思冥想终于找到了解决的办法，廉台确实是决战的最佳地点。
于是，慕容恪骑着貔虎汗血马巡视军阵，为燕军将士加油鼓劲道：“石敏有勇无谋，只不过是个莽夫而已。他的将士虽然装备精良、作战凶猛，但却数量不多，而且已经饥饿疲惫到了极点，很难再继续支撑下去，我们必将轻而易举地战胜他们！”
主帅既然已经做出了决定，燕军将士只好心惊胆颤地尾随着魏军向廉台进发。可在魏军渡过泒水之后，不知道辅国将军慕容恪是不是担心石敏半渡而击，终于下令停止前进，命燕军将士在泒水北岸筑安乐垒摆出防守的姿态。
魏皇石敏探知敌情后，果断远离泒水南岸，率领着魏军继续向南边的山林开进。
闻讯，慕容恪的参军高开建议道：“将军，我们骑兵在平原地带作战有利，如果让魏军进入山林，就无法再控制他们了。希望您能火速派遣轻装的骑兵去拦截他们，等到交战以后再假装逃跑，诱使敌军来到平原地带，然后便可以进行攻击了。”
慕容恪点了点头，凌晨时分率部悄悄地渡过泒水后，立即把燕军分为三个部分，并召集将领们面授机宜道：“敌酋石敏生性轻敌，锐气十足，如今他士气高昂，自觉占据着地利，一定会拼死与我军作战。我将率领中军在泒水南岸集中优势兵力等待着他，等到战况激烈的时候，你们听我号令，立刻从两翼发起猛攻，将魏军重重围困起来，石敏势必插翅难逃……”
布好古怪的背水之阵后，慕容恪面无表情地派遣出一支万人规模的轻骑兵去“追击”魏军。
石敏等待的就是这一刻，在连弩兵、弓箭兵三发之后，便果断挥军迎了上去。背水一战的燕军虽然战斗力陡增，但却仍然不是魏军的对手，勉强支撑了一炷香的时间后，再次开始掉头“逃窜”。石敏一马当先，率部顺风急追不舍，恨不得一鼓作气将燕军全部赶到泒水里面去喂鱼。
然而，魏军将士很快就傻眼了，当他们快要追到慕容恪中军阵前的时候，“溃军”们有条不紊地向左右分流，迅速回身守住两侧，正面露出一个前所未见的骑兵方阵来。这个方阵大约有五千人马，人人都是挽弓劲卒，一身精甲，只有双眼没有防护；匹匹全是高头大马，周身铁铠，只剩四蹄没有遮挡；而且这五千匹具装骏马全部都用粗重的铁链前后左右相互串连起来，从而形成一个庞大坚固的铁甲连环马阵。
石敏顿时倒吸了一口冷气，没想到背水列阵竟然只是一个幌子，眼前这个古怪的重骑兵方阵才是慕容恪专门针对自己设计的大杀招。看来想再跟以前一样通过迅速突破一点，从而致使敌方全军崩溃，是不可能了，因为战马被这样固定在了一起后，不仅可以有效地拖延对方的进攻，而且可以让己方的骑兵想逃也无法逃掉，即便战死都无法后退一步。不得不承认，慕容恪的全新战术虽然十分残忍，但也确实非常有效。