537年，一月，河东。
高欢得知窦泰阵亡的消息，顿时方寸大乱。
窦泰从高欢当晋州刺史的时候就担任他的镇城都督，之后信都建义、广阿拒敌、信陵决战、秀容剿匪，窦泰一直都是高欢最信任最得力的助手之一，跟着他出生入死，忠心不二。
更重要的是，窦泰的夫人是娄昭君的二姐，也就是说窦泰跟高欢还是连襟关系，两人同气连枝，完全就是一家人。
高欢也知道窦泰长于冲杀，短于将略，当先锋很称职，但独自领兵的经验还不够。为了帮助窦泰快速升级，这次他放着指挥能力明显更强的几个人不用，专门安排窦泰独自统领中军，目的就是为了让他在实战之中历练一下，。
正如宇文泰判断的那样，高欢自己的北路就是疑兵，目的是牵制西魏的主力。他把击败西魏的责任和荣誉都放到了窦泰身上。
说到底，高欢这次还是轻视宇文泰了，居然把生死之战当成了帮部下刷经验的福利局。
高欢的乐观也是有理由的，毕竟西魏现在饥荒非常严重，军队人数也少得可怜，简直不堪一击。只要他牵制住宇文泰的主力，窦泰按计划打下潼关直捣长安，事情就搞定了。但他万万没想到，窦泰本人竟然成了这个完美计划最大的破绽。
事后来看，在敌人三路大军泰山压顶，宇文泰这边又缺兵少粮极端被动的局势之下，冒险偷袭窦泰几乎是死局之中仅有的一线生机。宇文泰敏锐地发现了这一点，而且在几乎所有人都反对的情况下，依旧坚持己见果断出手。
这就是领导者的眼光和魄力。
当然，这个过程也相当惊险，稍有闪失就会万劫不复。
如果中路的统帅不是窦泰，而是侯景、高敖曹或者高岳；如果窦泰能坚持原来的作战计划，不草率出兵决战；如果窦泰顶住了第一轮突袭，双方进入持久战；如果高欢得到消息，及时派兵过来增援；如果高欢能够扛住打击，化悲痛为力量，趁北路空虚之际迅速过河绕过华州突袭长安……
任何一个如果出现，宇文泰都必输无疑，毕竟高欢这边人数和后勤上的优势都是压倒性的。
但宇文泰赌赢了。
高欢是个重感情的人，窦泰的死对他打击实在太大，以至于他直接失去了斗志，后面的仗根本不想打了。他下令毁掉已经造了一多半的浮桥，全军撤退。
等我疗好伤再跟宇文泰算账吧，路上还得伤脑筋想想回去怎么面对老婆和窦泰夫人。
主帅不想打了，部下们也没有办法，数万东魏大军开始收拾东西，狼狈离开蒲坂。
整个撤退过程缺乏指挥，前军后军互相踩踏，场面非常混乱。
宇文泰得知高欢不战而逃，当即下令全军从风陵过黄河，开始乘胜追杀。
西魏将士们此时士气极其旺盛，几千人在几万人后面一通狂追猛打，多亏负责殿后的车骑将军薛孤延领人拼死掩护，东魏的大部队才得以顺利撤退。
宇文泰毕竟人马有限，连续作战时间长了会出问题，因此他见好就收，不再追了。
中路崩溃，北路撤退，剩下南路就尴尬了，从负责战略牵制的偏师转眼就变成了四面受敌的孤军。
实际上，高敖曹的南路部队虽然路线最艰苦，但战果却是最辉煌的。
此时距离大哥高乾之死已经过了三年，二哥高慎又太过柔弱，高敖曹现在就是高家乃至整个河北世族的当家人。东魏政权成立之后，高欢本来安排高敖曹做司空，但高敖曹因为高乾死在司空任上，所以坚决不接受，最后领了个司徒的职位。
司徒也是朝廷的三公之一，位高权重，但现在天下未定，高敖曹又是高欢集团里最能打的，官再大也得出来干活。
高敖曹依旧桀骜不羁，豪气干云。在南渡黄河的时候，他专门命人备了两大壶好酒用来祭祀河伯。高敖曹的祭祀方式与众不同，没有焚香，没有许愿，完全就是酒鬼之间见面打个招呼。他举起一壶酒对着河水道：“河伯是水中之神，我高敖曹是地上之虎，今日从你的地盘路过，咱俩也算是有缘，正好趁此机会比量一下谁的酒量好。”言毕，将一壶酒洒入黄河，又拿过另外一壶一饮而尽。
跟其它两路不同，高敖曹这次的进军路线基本都是山路，大军需要从武关北上，经商县、上洛，出蓝田关，直达长安东面的灞上。
现在宇文泰的主要防守力量都放在关中平原附近，实在没精力再管南边，高敖曹的大军长驱直入，顺利通过武关。
在武关向北八十里左右的丹江南岸，有一座很奇特的山峰，因为形似“商”字，所以叫做商山。
商山是中国历史上非常有名的一座山。相传尧的弟弟契就被封到了这里，因此其部族以商为名，等到他的第十四代玄孙成汤灭夏之后，商直接变成了华夏的国号。后来协助秦孝公变法的卫鞅也因为被封在商山附近，被称为商鞅。汉初著名的“商山四皓”也出自这里。
过了商山就进入了巴人聚集区，路上的麻烦开始多起来了。
晋朝平定蜀汉之后，将很多巴蜀豪族迁出益州，其中蜀人在关中、河东、山西南部等地都有分布，而巴人则主要聚集在上洛附近。这些巴人已经在此地发展了两三百年，形成了非常强大的地方势力，边上的汉家大族，包括赫赫有名的弘农杨氏都得让他们三分，有时甚至连北魏皇帝都不得不考虑这帮人的影响。
东西魏分裂的时候，上洛的巴人也面临站队问题。普通人其实没什么立场，都跟着领头的走，而上洛领头的豪族主要是两个大姓，一个是泉，一个是杜，其中泉姓的影响力比杜姓要大得多。
目前泉姓的当家人还是泉企，而泉企一直站在北魏正朔，也就是西魏这一边。十年前萧宝寅在长安起兵造反，泉企作为上洛郡守带领巴人坚决抵抗叛军入侵。之后几年泉企外御南梁，内平匪寇，把洛州一带治理得井井有条。元修登基之后，泉企被任命为洛州刺史，全权负责山南的军政事务。
等到元修逃亡长安，高欢攻克潼关的时候，泉企派儿子泉元礼带领五千乡勇，北出大谷（疑是秦岭的一处峪口），严阵以待，阻止高欢的部队南下洛州。
巴人一向作战英勇，打仗不怕死。当年泉企对付萧宝寅的时候，他的上级洛州刺史董绍在给朝廷的上书中曾经说过“臣当出瞎巴三千，生啖蜀子”，把皇帝元诩给整懵了，没想明白瞎子咋打仗，后来还是徐纥给他解释了一下，说瞎巴指的是巴人劲勇，见敌无所畏惧，并不是真的瞎。董绍本身是汉人，他仰仗的也不是官军，而是泉企麾下的上洛巴人。实际上，泉企的确仅凭三千乡勇，就把入侵洛州的上万叛军主力（有很多是关中的蜀人）打得落荒而逃，而自身只损失了二十几个人，巴人的战斗力可见一斑。
当时高欢也知道巴人不好对付，所以专心经营潼关和黄河防线，没有打洛州的主意。
宇文泰一直没有太关注南路的防守，也是因为这里有泉企在坐镇。
这次高敖曹进军关中，必须经过上洛巴人的地盘，强龙碰上地头蛇，一场硬碰硬的对决已不可避免。
泉企听说高敖曹的部队要过来，早早就做好了准备。从商山到上洛将近百里的路程，山高林密，道路险阻，沿线的各处要隘都有巴人把守，进军难度极大。
高敖曹偏不信邪。堂堂中原汉家子弟，还能怕了这些巴蜀蛮夷地方武装不成？
这次高敖曹带领的部队中虽然有很多鲜卑士兵，但主力还是高家自己的部曲。高敖曹很早就跟大哥高乾一起四处闯祸，手下的部曲自然也不是善茬，出身不是强盗就是游侠，各个心狠手辣战斗力极强。
高敖曹充分证明了汉人如果发起飙起来，那些蛮族都得靠边站。他带领部曲们被甲横戈，锐不可当，人挡杀人，神挡杀神。沿路的瞎巴们从没见过如此凶狠的人，顿时都不瞎了，勉强抵挡两下之后，纷纷扔掉兵器四散逃窜，没人再敢出来送死。
当然，高敖曹打得如此酣畅淋漓，一个重要原因就是他有本地向导帮忙指路。此人名叫杜窋（zhú），属于上洛的另一个大族杜氏。上层人士一般都比底层民众心思活络，因为当时东魏的实力远强于西魏，杜窋和上洛都督泉岳、泉岳的弟弟泉猛略觉得跟着宇文泰混没前途，于是暗地里商量要投奔东魏，结果这帮人办事不严密，被泉企知道了。泉企对待叛徒绝不手软，直接把泉岳和泉猛略抓起来砍了，杜窋跑得快，提前逃到了高敖曹的军中。高敖曹对洛州的地理不熟悉，正好让他作为大军的向导。杜窋也急于表现，把各个关键地点的守备情况和盘托出，让东魏大军省了很多麻烦。
高敖曹就这样从商山转斗而进，所向无前，一路杀到上洛城下。
守卫上洛的就是泉企本人，协助他的主要是他的两个儿子泉元礼和泉仲遵。此外，刚从弘农逃过来的郭琰也在城中帮忙。
两人见面也没什么废话，一个攻一个守，直接开干。
泉企还是很强悍的，他凭城拒守，顽强抵抗，没有给高敖曹任何机会。后来高敖曹急了，亲自冲到最前面指挥，结果身中数箭，有三处还是及其严重的贯通伤，多亏麾下兄弟们拼死掩护才把他救到后方。
这次伤势实在太重，高敖曹就算是铁打的，也昏迷了很久才醒过来。饶是如此，高敖曹依旧没有倒下。他醒过来之后，连铠甲都不穿，咬着牙翻身上马，继续围着城指挥战斗。
泉企的防守虽然严密，但毕竟没有后援，坚持了十几天之后，城内的箭矢终于用光了，只能用棍棒阻止东魏部队攻城。他的两个儿子中，泉仲遵极其能打，是守军的主心骨，此时也被流矢射伤了一只眼睛，失去了战斗能力。
在高敖曹的强大攻势之下，上洛城最终陷落，泉企和两个儿子以及郭琰都被东魏部队俘虏。
泉企依旧辞色不屈，他对高敖曹道：“我只是力尽失手而已，志气犹在，绝不投降。”
高敖曹胜得非常惨烈，心中也很敬佩眼前这个对手，所以他并没有为难泉企，还专门派人去帮元仲遵治伤。
此时高敖曹自己的伤势开始恶化，身边的人担心他挂了，赶紧问他还有啥后事需要安排。
高敖曹道：“我已经以身许国，死无所恨，唯一感到遗憾的，就是没有活着看到季式当上刺史。”
高季式是高敖曹的四弟，比他小十五岁，今年二十一。
高敖曹对这个四弟是真爱，当年韩陵之战的时候，高敖曹纵横驰骋大杀四方，简直就是战神在世一般，结果听说高季式去追尔朱兆许久没回来的时候，以为四弟挂了，居然伤心得嚎啕大哭。现在大哥高乾已死，二哥高慎跟自己又不对路，高季式更成为高敖曹在这个世界上唯一的牵挂。
有人把情况通报给高欢，高欢二话不说，立刻派人去安排高季式做济州刺史。
好在数日之后，高敖曹终于奇迹般地挺了过来。他不想耽误原来的计划，打算即刻起兵继续向北攻打蓝田关。
就在这时，他收到了中路和北路兵败的消息。高欢派人对他说：“窦泰已经全军覆没，军队士气恐怕会出问题，你也别打了，尽快回来吧。另外，退路可能非常艰险，大部队很难通过，实在不行你就别管别人了，自己能回来就好。”
高欢之所以这样说，是因为山南及荆州附近还有很多左右摇摆的中间势力。墙倒众人推，东魏兵败之后，这些势力保不齐会倒向西魏，阻挡高敖曹的部队顺利退兵。
高敖曹此时伤势还很严重，只能打打小规模的牵制战，现在另外两路已经撤军，自己就没必要再硬撑了。但他跟麾下的弟兄们出生入死多年，岂能在关键时刻抛弃大家自己逃生？他毫不犹豫地决定带领全军一起撤退。
此外，泉企、泉元礼和郭琰等几个重要俘虏也得一起押回东魏。泉仲遵因为伤势太重，高敖曹决定不带他了，把他留在上洛养伤。
泉企得知自己要被送到东魏，偷偷找人给两个儿子留了口信。他对两个儿子道：“我年岁已高，这次走可能就回不来了。自古忠孝不能两全，你们一定要立功报国，不能因为我影响了做臣子的责任。”
因为泉元礼也被带走了，所以传话的人只把话传给了养伤的泉仲遵。
退兵的路上果然麻烦不断，外围的巴人和其它地方势力得知西魏打赢了，高敖曹又身负重伤，所以都赶过来沿路堵截追杀。东魏大军在高敖曹的指挥下且战且走，历经多次战斗，总算全军撤出了洛州。
撤退过程总体来说还算顺利，但也出现了一个小意外：泉元礼趁乱逃跑了。
泉元礼逃回上洛之后，见到了躺在床上的弟弟泉仲遵。泉仲遵把老爹的话转达给了大哥，两人抱头痛哭，一致决定不辜负老爹的期望，重新夺回上洛。
高敖曹撤军的时候，任命杜窋为洛州刺史，留守上洛。按说这个时候留守是个很危险的工作，但杜窋还是很兴奋，因为杜姓终于有机会爬到泉姓的头上当老大了。洛州这里是巴人自治区，只要我巩固住自己的地位，东魏西魏势必都会来拉拢我，那时候我待价而沽，岂不美哉？
可惜杜窋的美梦并没有做多久。泉姓和杜姓虽然都是本地的大姓，但影响力完全不可同日而语。巴人一向重泉而轻杜，泉企虽然不在了，他的儿子一样可以代表他。泉元礼和泉仲遵秘密联系附近的其它豪族，很快就重新组织起了一只乡勇队伍。泉元礼率队攻占上洛，没费力气就把杜窋抓起来砍了，首级送到长安。宇文泰见泉企的儿子如此给力，也非常高兴，当即任命泉元礼世代为洛州刺史，泉仲遵则被任命为东豫州刺史。
高敖曹回到东魏之后，被封为军司大都督，麾下统领七十六位都督。他跟侯景一起在虎牢关练兵，等待下一次进攻西魏的机会。