宋洲攻破江都后，扬州府南面已门户洞开，就在扬州府全力组织军民防御府城时，宋洲又东出进兵泰州，让泰州守军有些措手不及。明明扬州近在咫尺，却要来打毫不起眼的泰州，实在是让人费解。
泰州的毫不起眼是相对扬州而言的，实际上，泰州也是明朝江淮的经济文化重地。其州志记载，明代洪武九年（1376年），泰州共有两万四千多户，十二万两千多人。自明代之后，泰州北门外居民渐多，客商云集，坡子街一带逐步形成了繁荣的商业中心。
作为一座古城，泰州的繁荣与盐业有着密切的联系。春秋战国时期，此地时称海阳，历属吴、越、楚。西汉后建海陵县，“以其地傍海而高故曰海陵”。到元代设泰州路，后改为泰州，属扬州路。至明代时，海陵县并入泰州，辖如皋县，属扬州府。
元末明初战乱结束，被破坏的经济慢慢恢复，官府组织民力疏浚河道、筑堤遏潮、使百姓得以安家落户，泰州淮南盐业至此开始复兴。
明朝在江淮设立了两淮都转运盐使司这一重要机构，下辖泰州、淮安、通州（南通）三个分司，以及泰州、淮安两个批验所；泰州分司下辖十个监课司，分别为富安场、安丰场、何垛场、梁垛场、东台场、栟茶场、角斜场、丁溪场、草堰场、小海场。十大盐场中，富安场位居首位。
明代后，两淮盐税长期占朝廷总盐税的百分之五十以上，其中，泰州又占两淮盐税的半数以上。靠着发达的制盐业，泰州一时成为了运盐使司治所之所在（后又迁去了扬州）。
经济的繁荣造就了文化的昌盛，有明一代，泰州人才辈出，包括“五朝元老”高谷，内阁首辅大臣兼太子太师李春芳，内阁次辅吴甡，明吏部尚书翟善，哲学家、泰州学派创始人王艮，‘嘉靖七子’（后七子）之一的宗臣等。
经济文化繁盛，人口多，防卫又不如扬州府城，这自然成了宋洲转移移民的优选。
十月初六，宋洲分出三千海军陆战队士兵东进泰州，在打掉其外围的刘庄、白驹、栟茶、角斜四堡后，泰州城无遮无拦的展现在了宋洲士兵面前。
泰州城乃洪武初年重修，东、西、南、北门分别取名海宁门、阜通门、迎恩门、迎淮门，四门均有月城，有水关通往河道，并不能轻易啃下。
查探完地形后，负责指挥的军官决定先扫清外围，转移走移民，再考虑攻城之事。
在这样的安排下，各支“劝民队”四处出击，本以为又是一场“恶仗”，却不想本地有不少灶户主动投靠，愿意为“劝民队”带路。
明朝灶户是纳入朝廷编制之内，负责为果家生产盐货的一个群体。灶户与普通民户不同，朝廷对灶户实行双重管理，即地方府县和盐运司对灶户都有管理权。灶户人丁、官拨荡地、煎盐锅盘及盐的生产全归盐运司；灶户灶田的税粮归地方有司管理，府县杂役灶田多寡、征发亦由灶丁充当。这些人一旦被编入灶户，就得世代承袭，永远不能脱离。
刚开始，明廷开中制度与宝钞体系没有玩崩，灶户的日子还能过得下去。可后来，灶户到手的宝钞不断贬值，杂役优免不能兑现，开中制度崩溃，开出的盐引成了天文数字。朝廷为了财政收入需要的盐货，盐商为了私利需要的盐货，其生产重担全部落在了灶户身上。生活所迫的灶户要么逃走，隐姓埋名；要么煮私盐，铤而走险。
明代弘治时，泰州分司辖有富安等十场灶户4712户，计灶丁10735人。到如今，虽没有万余人口，但六七千人还是有的。“劝民队”在部分灶户的带路下，一个一个盐场跑，最后拉走了1800多户百姓。
海军陆战队在这些灶户中挑选了500多名青壮，临时组建了一支仆从军，为部队看运物资，护送移民前往江边登船。
扫清外围的行动持续到十月中旬，淮扬海防道佥事得知宋洲夷兵不慌不忙，正帮着自己“坚壁清野”，这如何能忍？扬州府援军迟迟不到，海防道佥事只得冒险派出一千户领军袭扰宋洲“劝民队”，想取得一场小胜利，以此鼓舞城中军民的守城士气。
出城袭击的明军在白驹与宋洲一支骡马辎重队不期而遇，领兵千户见宋洲夷兵人少，有机可乘，立刻对辎重队发起了进攻。
护送辎重的只有一个排的兵力，不到五十人，而冲杀过来的明军士兵十倍于己。见此情况，排长当机立断，组织兵力防御，并发射信号弹，向周围援军求援。
“砰砰砰！”排成线列的宋洲士兵打出一轮攒射，明军随即有十几人应声而倒。
距离只剩百步，宋洲士兵再次射出了密集的一阵弹雨，听着同伴的惨嚎，冲锋的明军速度渐渐放缓。
排长抓住明军迟滞的机会，出人意料的下达了反冲锋的命令，手底下士兵听到排长的口令，没有丝毫犹豫，端起燧发步枪就朝明军杀去。
明军千户见宋洲夷兵毫不畏惧，竟敢以少战多，硬碰硬，心中胆寒。
自宋洲侵扰江南以来，经历大小十数战，从无败绩，而且通常都是以少胜多，逐渐在明军心里有了一层阴影。
此刻，对面杀过来的宋洲夷兵如同个个活阎罗，被吓破胆的明军纷纷转头逃跑，先是一人，片刻后便是上百人，这场遭遇战最后打成了追击战。若不是还有辎重要看着，这个排的宋洲士兵只怕要把明军追进泰州城。
看到发射的信号弹，侦查兵率先骑马赶到，令他们感到无语的事，这场战斗似乎并没有自己的发挥空间。
辎重队押着上百名明军俘虏，正在打扫战场，瞧增援部队陆续赶到，一些士兵立刻向其他排的战友吹嘘起自己刚刚的英勇表现。
到十月十五日，外围清扫得差不多，指挥官没在磨叽，旋即下令开始攻城。