孔明攻占梓潼，已经逼近西川最富庶的蜀郡，益州治所CD就在蜀郡。可是孔明并没有攻下巴西、岩渠和巴郡，如果这时就进攻蜀郡的话属于孤军深入，孔明决定先拿下这三郡。
孔明召众将商量如何攻打这三郡。
孔明对众将道：“如今我军如何攻下这三郡。”
关羽道：“主公可有良策。”
孔明道：“如今我军虽然攻下梓潼，但属于孤军深入，我军该当如何是好？“
魏延道：“主公不必担心，从荆州调一支兵马攻打巴郡，与此同时主公领兵攻打巴西郡。如此吴懿定然首尾不能相顾，我军必然能大获全胜。“
孔明心想这魏延真是有些韬略，而且极为大胆。这一计策虽然风险很大，但是若成功好处极大。
孔明问道：“若如此文长以为，荆州诸位将领谁适合攻打巴郡。“
魏延道：“可令张飞将军领兵五千，以徐庶为军师进攻巴郡。“
孔明飞鸽传书令张飞领兵进攻巴郡，与此同时亲自领兵进攻巴西郡。
孔明大军向巴西郡，大军在路上行进之中，突然有斥候来报：“启禀主公前方有三千兵马来历不明。“
孔明对关羽道：“云长你统领大军在此安营扎寨。我率领三千兵马去看看。“孔明是担心有伏兵，决定亲自去看一下。
马超道：“主公放心我率领一万西凉兵在后面协助。“
严颜道：“巴西郡我十分熟悉，我愿意为主公引路。“
黄药师、萧峰、步惊云道：“我等三人愿意跟随主公。“
孔明率领三千兵马以及马超等人前往查看情况。只见吴懿率领八千兵马早已严阵以待，这八千兵马中有五百弓箭兵马，有五百骑兵，五百盾牌，五百武卒，其余人马都是普通士兵。其中三千兵马都是西川名将李严亲自训练的，吴懿为了守住巴西将这三千兵马借来，做最后一搏。吴懿请来五位高手：千手蜈蚣彭远志、开山斧李秋胜、血手飞雄上官风、一剑震蜀中王玉、冷面阎罗卢云峰也在吴懿身后。
严颜手握大刀，纵马向前对吴懿道：“吴懿将军，诸葛使君天纵英才，将军何必自寻死路呢。“
吴懿也没有答话，一挥手道：“放箭。“五百名弓箭手，同时弯弓搭箭五百支箭已经飞掠到空中，然后向雨点一样射向荆州军
孔明急忙叫道：“把盾牌举过头顶。“
只听见弓箭撞击盾牌的声音，大多数弓箭被挡了下来。
只听马蹄哒哒的声音，血手飞雄上官风、一剑震蜀中王玉率领五百骑兵趁着这个机会杀了过来。接着就是一阵阵惨叫声，这次骑兵冲锋太突然，荆州兵马被撕开一个口子。孔明损失1500兵马。
孔明临危不惧将令旗一晃，阵型变成卷地长蛇阵。
上官风抖擞长剑，剑气纵横真是所向披靡居然撕开一个口子，直接攻向卷地长蛇阵的中央。
孔明腾空而起，打出一招降龙十八掌。上官风身法十分的灵活居然躲了过去，孔明施展独孤九剑中的破剑式，王玉也杀了过来。
孔明以一对二，虽然应对自如。孔明察看这二人的属性，上官风武力值92；王玉武力值95。怪不得二人武功如此厉害，就在这时吴懿命令士兵发起冲锋，黄药师等高手都被缠住，暂时没有力量援助孔明。
孔明只好施展凌波微步躲避二人的攻击，与此同时孔明决定再次学习绝世武功。
现在拥有侠义值190，武魂值600。看来上次打败张任他们获得40武魂值和侠义值。
孔明道：“我要立刻学习四种绝世武功。“
系统道：“您已经学习左右互博之术、玉箫剑法、打狗棍法、黯然销魂掌。现在侠义值190；武魂值0“
只有十秒钟，孔明就学会这四种武功。孔明双手一动，运用左右互博施展出两种不同的武功。一种是独孤九剑，另外一种是黯然销魂掌。同时施展两种武功，这二人如何能抵挡。只好依靠自己的一身的武功杀出重围。这左右互搏可以使出两种不同的武功，是周伯通所创立。
这时马超的一万骑兵已经赶到，马发出阵阵嘶鸣声。马超手中的枪一摆动，手下骑兵立刻分成五队将吴懿的兵马分割包围。不过吴懿不愧是沙场宿将，沉着指挥兵马缓慢撤退。但还是有一千西川兵马，丢了性命。
吴懿逃回巴西郡，刚想松口气。却没想到孔明早已和关羽合兵一处，来到巴西城下。
千手蜈蚣彭远志、开山斧李秋胜、血手飞雄上官风、一剑震蜀中王玉、冷面阎罗卢云峰这五人一起来见吴懿道：“荆州兵实在厉害，刘璋又是暗弱无能不如投降。“
吴懿也有些犹豫不定。
孔明也猜到吴懿的处境决定派严颜进城说服吴懿投降。
严颜一人一骑进入巴西来见吴懿。
严颜对吴懿道：“将军自比我严颜如何？“
吴懿道：“老将军乃是西川名将，自然是不如的。“
严颜又问：“将军自比张任又如何？“
吴懿道：“不如。“
严颜道：“如今张任战死，我已经投降，将军若不投降只能是玉石俱焚悔之晚矣。“
吴懿道：“可是我若坚守不出，孔明也攻不进来。“
严颜道：“孔明手下不但有岳飞、关羽、黄忠、马超等名将，庞统、徐庶等谋臣。更有萧峰、萧秋水、水天姬等武林人士，刘璋失败是早晚的事情，将军何不早作打算。“
吴懿长叹一声“罢了，我愿意投降。“
孔明攻下巴西郡，吴懿投降，冷苞、邓贤归隐山林做平民百姓。而张飞在徐庶辅佐之下攻下了巴郡、岩渠。而吴懿请来的五大高手，没有投降孔明重新回到江湖之中。因为这五人帮吴懿并非为了当官，只是为了恩情。
法正说降了江州守将吴兰投降。这样江阳郡也归孔明所有。
孔明大军与张飞合兵一处，随着益州大局已定，孔明开始担心荆州的安危。
孔明命令关羽、徐庶率领两万兵马回到荆州，协助岳飞镇守荆州，而张飞还没有建功所以留在益州听令。
孔明率领大军回到梓潼，在梓潼做了短暂的休整，准备和刘璋做最后的决战。