翌日，袁术大军再次在彭城城下列阵，“吕范，我劝你乖乖开城投降，省的多造杀戮。”袁术大将纪灵再城下向上喊道。
吕范看了一眼城下的袁术军，虽然心中知道凭着自己手下这些兵马不知道还能撑多久，但是让他投降，他却是绝对不能答应的，所以吕范冷哼一声，“纪灵你休要废话，你当我吕范是什么人？要打便打，我吕范誓死保卫彭城，城在人在，城亡人亡。”
“好，那某就成全你！”纪灵见吕范这么不识趣，也识趣了劝降的兴趣，一挥手，身后的兵马立刻一拥而上，架着冲车、云梯向彭城冲去。
一场攻防大战就此展开，吕范率领彭城中的兵马拼死抵抗着袁术军的进攻。
此时支援彭城的刘备还在缓慢的行进中，边走边练军，磨合兵士，让关羽和张飞尽快掌控手下兵马。就在这时，一匹快马从远方奔来：“报！将军，彭城已被袁术军围困，小的在外围看不正切，不过袁术大军已经全军压上，想来想来”那兵士没敢将自己的猜测继续说下去，毕竟作为一个探子，还是要尽量陈述客观事实，而不应该掺杂自己的主观判断，影响主将的判断。
刘备闻言点了点头，一挥手，“再探。”
“大哥，当真不要紧吗？万一彭城”关羽也听到了探马的来报，凑上前来小声的问道。
刘备摇了摇头，“你们还是抓紧练军要紧，不管彭城如何，我们要是没有一支能战的兵马在手，去了也是无用。”关羽闻言张了张嘴，最终还是把自己想说的话咽了回去。
又是一天过去，吕范浑身是血，拄着自己的大刀斩在城头，向身后的兵士问道：“今日战况如何？”
“禀将军，”那兵士语气有些忧伤，“今日我军战死两千五百四十三人，重伤八百九十二人，轻伤轻伤无数”
吕范听了微微的闭上眼睛，“现在还能战斗的有多少？”
“算上将军，还有九百二十一人。”身后兵士有些艰难的说道。
吕范心里已经有了准备，可是没想到不过两日光景，跟随他征战多年的五千兵士如今却已经剩下不到千人，吕范喉头滚动，张了张嘴，却又赶忙闭上，生怕自己的有些哽咽的声音影响到当前兵士们的士气。
过了良久，吕范平复了自己的情绪，开口说道：“去，把还能战斗的弟兄们都给我叫过来。”身后的兵士赶忙转身去喊人。没过多少时候，吕范的面前已经聚集起了一堆兵士，那个去传令的兵士也回到了吕范的身边。
“都到齐了？”
“禀将军，都到齐了。”
“好，列队！”吕范朝着身前大喊一声，身前的兵士们迅速整理着队形，没用多少时间，便已经整齐的排列在了吕范的面前。吕范抬眼向身前的这些兵士扫去，看着那一具具浑身带血的身躯，以及一张张疲惫不堪满是黑灰看不清面容的脸，吕范心头发酸，他吸了吸鼻子，开口说道：“弟兄们，袁术军凶猛，今日一战我军伤亡惨重，如今城中就还剩下我们这些敢战之士，我不知道我们还能不能撑到援军的到来。但是我知道如果我们不坚持，我们身后的徐州，下邳，我们的父母、妻子、儿女便会被城外那些凶残的袁术军所屠戮，你们能够忍心看到他们被欺凌、被屠杀吗？”
“不能！”吕范身前的兵士们高声叫道，声音出奇的一致。
吕范闻声点了点头，“是的，我也不能，所以今日，我已经做好了与彭城共存亡的打算，你们愿意陪我一起吗？陪我为我们的父母、妻子、儿女争取多一分的时间吗？争取多一份的希望吗？”
“愿意！”这一次下面兵士们的声音更加洪亮，更加整齐。
“好，那便让我们给城外那些袁术军一个教训，就算是死，我们也要拖住他们践踏我徐州的脚步。”吕范慷慨激昂的在兵士们面前激励道。此时城中有不少百姓都闻声来到了附近，听到吕范的话，不少百姓泪流满面。
“将军，请让我帮忙吧。”
“将军，老夫虽然伤了年纪，但是还有把子力气，能带走一个袁术军都算是赚了。”
“将军，请带我一个。”
“将军，城在人在。”
下面的百姓一个个的高声喊叫着要加入抵抗的队伍，要与彭城共存亡。吕范看着下面激动的百姓，心中浮现一丝暖意。“好，谢谢乡亲们，有乡亲们的帮助，定能阻挡住袁术军的脚步。现在愿意助我守城的都听我指挥”吕范召集着那些想要帮忙守城的百姓，给他们吩咐安排着工作。
一夜无话，翌日，纪灵再次携大军而来，也没有什么废话，直接一挥手挥军而上，向彭城攻去。城中兵士、百姓此时早已等在城头严整以待，看到袁术军攻来，城上的兵士和百姓该射箭的射箭，该扔石头的扔石头，一起向城下攻来的士兵攻去。一瞬间战况便激烈起来。
然而毕竟兵力悬殊，城中就算算上加入战斗的百姓也不过才千余人，而面对城外数万的袁术大军，实在是双拳难敌四手。
“我们现在还剩多少人？”吕范一边一刀砍倒一个跳上城头的袁术军兵士，一边向旁边的兵士问道。
“将军，我们应该还有不到五百人。”
“他奶奶的，”吕范爆了一句粗口，再次一刀劈出，又一个袁术军的兵士倒在了城头，“这袁术军还真是难缠。”
“报，将军，东门被袁术军攻破了。”远处跑过来一个兵士远远的向吕范喊道。
“妈的，”吕范的粗口再次暴起，“那个谁。”
“有，将军。”吕范身后的一个兵士听到吕范叫唤立刻应道。
“去，你去通知那帮守在粮仓附近的兄弟，给我放火。”
“喏。”那兵士答应一声，转身便下了城，向城中跑去。
“弟兄们，在坚持一下，给我杀啊！”