济北国投靠青州，对鲁国的贼寇昌豨来说，影响非常小，就近的东平国和任城国，早在黄巾之乱的时候便连续遭到渠帅卜己的多次劫掠，人口稀少，经济萧条，军事防御能力更差，更适合昌豨的劫掠。
见到济北国百姓稳定，防御严密，不受外部势力的威胁，东平国和任城国也动了心思，立即派人同青州牧房良联系，希望投靠青州，得到庇护。
房良来者不拒，全部接纳，按照济北国的模式进行管理。
整顿军队，加强防御，这对青州来说非常简单。
接着，进行大规模建设，这三郡国离济南国非常近，道路非常容易修筑或者拓宽，这得到当地百姓的大力支持；随后进行水力建设，建设好排水，免除洪涝灾害，在黄河冲积平原上开发出大片的良田，建设了多处农庄，这些都算是高顺的私人财产，将来可以赏赐有功之臣。
青州和冀州，一下子接纳了兖州的四个郡国，且迅速稳定地方局势，进行大规模建设，得到当地官府和百姓的支持，董卓和李儒对此非常不满。
兖州一共有八个郡国，先前，朝廷已把泰山郡划给了青州，现在又有四个郡国分别投向青州和冀州，还剩下三个郡，分别是陈留郡、济阴郡和山阳郡。
董卓坐不住了，立即与李儒商量，决定派中郎将牛辅带兵抢占兖州剩余三郡，吕布随行。
吕布不愿意接受牛辅的指挥，于是两人商量后决定，兵分两路，吕布先进攻北部的酸枣，然后一路向东，直逼济阴郡郡治定陶，要占领陈留郡和济阴郡的北部；牛辅从南路进攻，与陈留郡太守胡轸联手，先拿下陈留郡郡治陈留城，占领陈留郡的南部地区，然后向东占领济阴郡的南部；最后，两人联手进攻山阳郡，打败兖州刺史刘岱和山阳郡太守袁遗。
牛辅的指挥水平不咋的，不过有狡猾的胡轸协助，占领陈留郡南部非常轻松，原太守张邈只得带了很少的随从逃跑。
顺利占领陈留城和周边诸县，牛辅信心大增，关东士兵的战斗力太低了；本来他还想让胡轸协助他继续作战，现在看来，已无必要，强军所过之处，敌人必将早已逃跑，或者立即开门迎接，这样轻松的战功，他可不想让别人分享。
若是带大部队逃跑，根本摆脱不了凉州骑兵的追击；张邈现在面临的困难是投靠曹操还是投靠袁绍；他的太守之位是袁家举荐的，他算是袁家的门生故吏了，不过他更看好曹操。
曹操的实力发展很快，在袁绍的首肯和暗中支持下，现在已占据陈留郡南部的己吾县和扶沟县，以及豫州颖川郡东部十一县和陈国的西北部三县，步兵达到四万多人，骑兵五千余人。
吕布已经憋屈了很久，这次把他放出来，独自领兵作战，准备打出他的名气。
早在并州的时候，他便开始琢磨攻城术，现在正好派上用场。
酸枣县，在盟军官兵撤离之后，变成了一片废墟，大部分当地百姓为了躲避战火，已逃离他乡，留下的人已寥寥无几。
吕布大军到达，还没开始攻城，县令已命人开城门迎接，他现在没有几个兵，如何抵挡？
对此，吕布非常满意，留下一个部曲的步兵留守，剩余官兵继续前行，去攻打下一座县城；吕布下令，不得为难城内百姓，希望减少杀戮，当地官府便会降低抵抗力度。
吕布措施得到，一路推进到济阴郡郡治定陶。
济阴，菏泽古称，因在济水之南而得名，下辖十一县，有一百三十多万人口，是中原地区的政治、经济、军事、文化重镇。
太守张宠得知朝廷大军前来，心中大惊，当初他可是资助过会盟联军很多物资，若是被朝廷捉住，后果绝对好不了。
太守张宠现在后悔，为什么不早投向青州牧或者冀州牧呢？若是这样的话，至少不用遭到朝廷的攻击，怪只怪他想的太简单了，感觉西部与朝廷间隔几郡，没想到朝廷军队的攻击会如此犀利。
兖州刺史刘岱也是袁家举荐的，自然被列为袁家一系，不过他是皇亲国戚，与袁家走的并不亲密。
曹操暗自庆幸，及时多占了颖川郡和陈国的几县，否则，现在连落脚的地方都没有了，更让他庆幸的是牛辅并没有攻击己吾县和扶沟县；不过，以他的智商能看出，这不过是眼前，等朝廷任命的陈留郡太守胡轸稳定下来后，肯定要收复这两县，战争不可避免；更重要的是，他的后方还有颍川郡太守魏续，若是北方发生战事，魏续肯定会择机而出，将他驱逐出辖区。
兖州发生的剧烈变化，连鲁国的贼首昌豨都感到害怕，他甚至是怀疑由于他的劫掠，才引来的朝廷官兵，不由的小心了很多，把外出劫掠的部队完全召回，并开始筹划后事，他计划，若是朝廷大军真是来剿灭他的，他将前往徐州，投奔徐州，徐州牧陶谦乃忠厚老者，且缺乏战将，肯定会接纳他的，而且投奔之后，一定能获得重用的机会。
袁绍见朝廷派出几万大军来袭，若是等他们占领兖州，岂能放过豫州？
在与几位军师商量之后，袁绍急忙给刘岱和袁遗去信，让他们放弃兖州，来豫州，联手对付董卓军队的进攻，否则昌邑城孤城难守，早晚会失陷。
袁遗对袁绍的命令无条件的执行，刘岱却不这么想，他是兖州刺史，必须留在境内，与反贼董卓的军队进行作战，那怕战死，也对得起列祖列宗。
这时，豫州几股势力，暂时抛却内部恩怨，团结起来，一致对外。
州牧韩馥负责沛国的防御，袁遗负责梁国的防御，袁绍负责陈国的防御，曹操则负责颖川郡的防御，各司其职。
这样，袁绍轻松的便把陈国和梁国纳入他的势力，成为他的辖区，且他有汝南郡做基地，可以提供源源不断的兵员和后勤物资，若是州牧韩馥不能力敌，他甚至有机会取而代之，将沛国纳入名下。
于是，在袁遗撤退之后，刺史刘岱接管了山阳郡，把各大家族和各县的兵丁集中起来到州治昌邑城，加固城墙、深挖壕沟，预备弓箭等守城物资，准备决战。
此前便有很多家族迁移到冀州或者青州，这次朝廷军队前来，为了免遭战火的波及，更多的人选择了逃离，留下的人，都是刘岱坚定的支持者。
既然袁遗已经带领军队撤离，刘岱便不再指望袁家和豫州，便派人向青州求援，并要求各家族把部分家人转移到青州辖区，他已做好与敌同归于尽的心理准备。