刘焉称帝后，大肆封赏随他而来的关东士族，如庞羲为前将军、吴匡为后将军，许靖为尚书令，董扶为太常、孟达等一干年轻人皆居要职，而张松、刘巴、彭羕、黄权、严颜等一干本地士族皆被排挤，甚至有些名气大的都牵连到贾龙、任岐的叛乱当中。
贾龙曾平定益州黄巾马相之乱，如果不是贾龙迎立刘焉，刘焉未必能入蜀。
刘焉入蜀后一边整治民生，一边排除异己。
太尉赵谦得闻消息后上奏董卓，董卓亦有心收巴蜀之地，便命赵谦率军攻川，赵谦密派使者前往联系贾龙、任岐二人以为内应。
谁想川人思安，二人还没等到赵谦攻入川的消息，刘焉大军已到城下，任岐自刎，贾龙兵败后不知所踪。
刘焉于成都称帝，益州士族反应平平，小皇帝失踪，汉室已失其鹿，益州大乱时每次都会先经过一些叛乱然后割据一方，益州士族早就有了经验。
比如秦末刘邦，西汉末的公孙述，如今刘焉在益州称帝也并非不可取，起码有巴蜀之险，益州可得数十年之太平。
因此益州纷纷投靠刘焉，如赵韪、王累、张任、张松兄弟，黄权者纷纷出仕。
此番庞羲出武都就是赵韪提议。
赵韪乃巴西人，刘焉在京为官时他就是太仓令，后刘焉入为益州牧，他便舍弃官职跟随刘焉入蜀，可入蜀后刘焉大肆镇压益州士族而辞官，后刘焉平灭任岐贾龙之乱才力请其出山。
赵韪出山第一谏就是取武都，将入蜀要道都控制在自己手中，三辅有变可取三辅，刘备来攻亦能据险而守。
刘焉大喜，当下命心腹庞羲率兵三万取武都，刘焉长子刘范亦自告奋勇随军出征。
刘范被吴匡等人保护下安然离开长安，刘焉见到刘范大喜，不是因为父子离开时间太长，而是因为失踪数年的刘璋被刘备教唆的太温顺，乱世之主自然不可取温顺之人，因此刘焉虽然极喜欢刘璋，益州士族在刘焉的严苛政策下亦很喜欢刘璋的宽仁，刘焉却很想念类自己的长子刘范。
故对刘范的请命略一考虑就同意，毕竟刘备忙着大兴宫室，此去武都那就是氐人作战，大汉王朝近百年在西北作战早已让各路胡人丧胆，因此就是去混功劳，连同刘范带来的吴匡也被刘焉青眼相加。
成都，刘焉亲自登拜将台授庞羲令旗，已彰显其威仪。
庞羲、刘范率三万大军浩浩荡荡出成都。
成都城内一处府邸内，刘璋正面见一位游侠儿，刘璋将手里的布帛递给那游侠儿，道:“某有一事相求，两军交战能否留吾兄一命。”
刘璋被派遣到刘焉旁边就是为了争夺益州大权的棋子，当然也有做密探的意思，跟随他而来的甘宁更是大肆招揽游侠儿，并在一地招募八百旧部，号“锦帆”。
那游侠儿道:“公子，两军交战，刀兵无眼，恕某实在无法答应，不过某可以派人告知主公，若令兄被擒一定饶他一命。”
“如此请代璋多谢主公。”
刘璋的密信被信鸽带到汉中，自汉中入长安，又从长安进武都。
刘备派军暗暗入入川古道，然而武都这个无主之地亦被他侵蚀不少，例如郭嘉引发韩马大战后就进入武都，于此同时赵云部亦悄悄入武都。
随着汉室大乱，氐族豪帅亦乘机而起，在武都地区形成四股势力：一是兴国氐王阿贵，居兴国城（今GS省QA县东北）；二是百顷氐王杨千万，居仇池山（今GS省XH县西南，一说C县西北）；三是下辨（或作下辩，治今GS省C县西，时称武街城）等地氐帅雷定等七部（各氐王皆拥有氐众万余落）；四是河池（治今GS省H县西银杏镇）附近氐王窦茂，拥氐众万余人。
郭嘉第一站选择就是河池氐，不仅因为河池氐有完整汉名，而且河池氐离散关最近，夏侯兰自夺取散关后用甲械换来许多物资，包括这次夏侯兰北上汉阳，氐王窦茂都曾派族弟前往。
氐王窦茂不止一次请求归附陆城军，郭嘉介于武都形势没有立刻答应，这次郭嘉在河池氐接到长安转来刘璋的密报后，立刻让窦茂联系下辩地区的氐帅。
因为下辩离地区富饶，氐人多集聚于此，这样也使得没有统一的大部落，只有七个中型部落跟着许多小部落，这也是羌氐势力的特色，哪怕窦茂身为氐王，麾下依然有许多依附的小部落。
河池氐离散关近，从陆城军手中得到不少甲械，后来又用二手甲械换到许多物资，使得河池氐的势力大大增强，其余三方势力不是没看到，只是摄于陆城军的威势没有朝其动手。
对于窦茂的拉拢，下辩七大部落各有争议，有的想投靠窦茂却并不依附于他，有的想跟陆城军勾搭在一起，有的要联合兴国氐与百倾氐一举灭了河池氐，这样他们就能直接从陆城军手里换来急缺的甲械，只有甲械足够才能使他们在白马羌和参狼羌的争斗中逐渐壮大。
“到底怎样？大家今天必须要给某一个说法？”
身为下辩七大部落中最大的一支雷氏部落的首领看着诸位头领道。
“雷军，你不过是大家推选出来的氐帅，难不成你还想号令大家，做氐王吗？”
一向跟雷氏不对付的大部落首领道。
“怎么？不行吗？”
雷军的儿子雷定年轻气盛的喝道，随着雷氏部落接收河池氐大部分甲械，雷定又跟窦茂之女订下婚约，小年轻心里不仅升腾起称王的野心，虽然只是小部落的王，但那也是王，生杀大权在握。
“雷军，这是你的意思吗？”
什么时候什么地方什么物种，只要有人就有争斗，而且大多都是势均力敌的争斗。
与雷军对立部落有四个，虽然雷军支持者少点，可挡不住雷军部落里的人多，几乎是两个小部落之和，因此整体上雷军还是占优势的。
雷军不顾其他部落首领的意见道:“如今生逢乱世，咱们再也不能像以前一样成一团散沙，应该团结起来争取在乱世中发展壮大。”