兴平二年夏，蜀中发生叛乱，吴匡挟刘瑁及张松、法正、孟达等一干大臣至刘备置广汉太守王凌处求援。
数日后，刘备于长安上书南帝以刘璋不再朝贡为名分三路再讨伐蜀中。
东路以巴郡太守关羽为大将起兵三万，顺江水杀往符节，先锋张郃到符节，符节县不战而降，兵锋直指江阳，犍为太守赵韪亲自督军至江阳，作势与关羽决战于江阳。
中路以广汉太守王凌为先锋，督张任、吴匡等起兵一万前往雒城，汉中督于禁、张济等走剑阁入涪城、绵竹攻雒城，再围CD雒城守将严颜早已准备死守城池。
西路以武都都尉赵云率部去广汉属国，入广汉属国汇合蜀郡都尉庞德全取蜀郡后，再攻CD刘备于长安以典韦、陈到、文聘、刘稚然、段煨等为大将，以荀攸为行军长史、郭嘉为参军起兵三万自子午谷入汉中，为中路军后援。
刘备起三路大军共计十万大军再征蜀，立刻使得整个蜀中风声鹤唳，刚坐稳CD的庞羲大恨，如果不是吴匡提早把家人送走，他定然将其夷族。
庞羲虽然大败吴匡，同样兵祸满及CD蜀郡、犍为三郡，使得三郡士族心有不满甚多，虽然嘴上不说，可暗地里投陆城军的风声越来越大。
庞羲自然闻到风声，当下命人携重礼前往袁术、曹操、袁绍、鲜卑、韩遂、马腾几处陈说利害。
袁术正休养生息，孙策讨平陆康后依然不受袁术看重遂生贰心，以玉玺为质借兵三千前往江东，自此拉开江东孙郎的传奇战史。
袁术自得玉玺后，对南帝更加不恭，先是给自己加九锡，之后又恐刘备等人反对，又都让他们加九锡，又将徐州吕布进爵彭城公，其欲称帝之心已掩饰不住。
袁术不敢讨伐刘备，只能以南帝名为刘璋、刘备调解，他内心不想看到刘备势力再壮大，可又认为蜀中偏僻乃野蛮之地不以为意。
曹操刚刚平息三路灭曹大军，此刻正苟延残喘，他躲还不来及，那敢撞到陆城军的枪头上，否则刘备大军调转矛头指向自己，不用三路大军，仅陆城军就能灭了自己。
曹操虽有心给刘备捣乱却无力，只能一边派董昭为使前往长安表忠心，挤出唯一的一点余粮购买甲械，一边给袁绍写信，信中力陈刘备取蜀利弊，勿让袁绍不要放过这个机会。
袁绍刚刚经历郭图之败，又把文丑从河内调出，只留一个崔巨业在河内，很明显袁绍是放弃河内。
崔巨业自知落到陆城军手里不会好，但也干脆死守修武不出，哪怕陆城军已取朝歌，断其后路，崔巨业依然死守，城中无粮就杀士族取粮，再后来又杀人为食，硬生生被其在张飞攻势下守了小半年，这成为张飞一生的耻辱。此是后话，暂且不提。
袁绍正围黑山，黑山张燕弃守外围，在大山里跟袁绍兜圈圈，黑山妇幼老弱早已全被迁入并州境，因此袁绍恐大军有失欲回邺城，然而又没找到张燕主力，为此大为恼怒，此时的袁绍有了曹操保汉中的鸡肋感觉。
恰曹操写信来，袁绍招田丰、沮授、郭图、逢纪商量，郭图、逢纪等主战派因战败过失地而沉默不言。
沮授、田丰等道:“主公，如今公孙范在南皮、公孙瓒在易京，公孙度取东莱置营州，此三公孙不除，主公何以争霸HB逐鹿天下？”
袁绍在二人的决议下决定退军回邺城，待秋收后再攻南皮，务必要一举拿下公孙范与公孙瓒。
话说袁绍自南皮起兵，没想到如今竟然被南皮小城阻挡自己统一HB大业数年，不得不说这真讽刺。
袁绍打发沮授二人离开后，对郭图、逢纪道:“就如此让大耳贼轻取蜀中，吾心甚是不甘。”
郭图、逢纪二人行军打仗不成，争权夺利，阴谋诡计在行，郭图脑子一转就道:“主公不出兵，不代表别人不可出兵。”
逢纪会悟道:“公则兄妙计，子远兄在鲜卑数年，恩信已立，可令其诱鲜卑自代入并，如今并州空虚，定然抵挡不住，一旦并州被鲜卑攻破，刘备焉有心思征蜀？”
“顾此失彼，不外如是。”
郭图跟逢纪对视一笑:“还有那马腾、韩遂，岂会坐等刘备征蜀后再收拾他们？”
袁绍抚须大笑:“哈哈！不错，不错，二位先生真吾智囊也！”
随即袁绍派人前往鲜卑、西凉。
话说鲜卑尚未行动，西凉已经出现一件大事，河首平汉王宋建被人在宫内毒杀，其国内大乱，诸子小而臣弱，其麾下异心者甚多。
宋建，枹罕人，早年随韩遂、边章等起事于西州，汉灵帝中平元年（184年），黄巾军起事后，韩遂、马腾据凉州大乱，宋建自号河首平汉王，改年号，置百官，俨然成一方国度。
现宋建死、刘备入蜀，韩遂、马腾心思乱飞，如今刘备一统巴蜀、雍凉乃大势所趋，二人阻挡也阻挡不住，除非投降，否则就得选一退路。
宋建的枹罕国此时仿佛成了第一选择，当即韩遂、马腾使者纷纷前往枹罕争取宋建手下的支持。
然而两路使者尚未到枹罕就被人截杀，而且很明显都是枹罕陇西羌胡所做，韩遂、马腾大怒，不约而同的出兵讨伐枹罕。
枹罕虽属陇西，可马腾举兵于冀县，韩遂聚兵于榆中，很快率部进入大夏，自大夏兵峰直指枹罕。
枹罕羌哪里是韩遂这等枭雄的对手纷纷溃败，眼见韩遂就全取枹罕，马腾忙派使者前往烧当羌，用重礼请烧当羌部落首领入枹罕，并许诺将枹罕之地割给烧当羌。
烧当羌早就眼馋枹罕国富饶，只是基于韩遂、马腾不好惹才不得不规规矩矩的待在羌地，如今得了马腾的许诺，当下以借居在羌地的李傕、郭汜为先锋进攻枹罕国之地。
韩遂听到是李傕、郭汜领军大惊，他与这二人交手数次，深知他们的厉害，当下派使者前往两人处议和。