1944年4月8日清晨，“赤色卫兵”作战开始的第3天。潜伏在红军大迂回作战的“关键点”安德烈亚波尔的gc主义战士们发不断有反动军队抵达。更加令人不安的是，这些新来的部队不是那些看上去就有些颓废和松散，士气也不大高的白匪军，也不是纪律很坏让俄国人憎恨的波兰军队。他们全都是精神抖擞的德军，虽然是轻装部队，但是从他们的缠绕着伪装网的煤斗型钢盔和非常少见的迷彩军服还有低帮战斗靴就能看出，他们是精锐的德国伞兵部队！
安德烈亚波尔是一座藏在森林和沼泽中的小城，小城的西北两面都是一望无际的林海，南面是大片的沼泽地，东面则是一个集体农庄。有几条关键的公路从这里通过，分别连接着北面的大诺夫哥罗德，西面的托罗佩茨，西南面西德维尔，东南方向的涅利多沃，而对执行“赤色卫兵”计划的红军而言，由安德烈亚波尔向东北通过一大片湖泊沼泽密集的奥斯塔什科夫地区前往上沃洛乔克和博洛戈耶的公路才是最关键的。
只要红军控制了安德烈亚波尔和通往上沃洛乔克、博洛戈耶两地的公路，就能让他们庞大的轻装甲部队迅速插入德军（联军）侧后，威胁加里宁前线德军（联军）的主要后勤线莫斯科-彼得格勒铁路（苏联方面称红十月铁路）。即便没有能占领上沃洛乔克和博洛戈耶（红十月铁路从这两座城市通过），也能严重威胁德军的侧后，从而迫使他们向收缩甚至完全退出加里宁州。
在4月7日中午，苏军近卫第7坦克集团军的部队攻占了仅有一个白军步兵师驻守的涅利多沃（涅利多沃位于森林密布的加里宁州西部地区，并不是布防的重点）后，本来不起眼安德烈亚波尔就进入了莫德尔的视线。
不过他并没有向安德烈亚波尔派出强大的装甲部队，因为安德烈亚波尔附近的地形不利于装甲部队展开和行动。而且在从红十月铁路线（为了省油，北方集团军的装甲部队是通过这条铁路运输的）通往安德烈亚波尔的公路（按照德国的标准就是条土路）附近一直有红军游击队活动，装甲部队容易被伏击。
所以莫德尔就派出了直属于北方集团军群的第2伞兵师前去安德烈亚波尔布防。而在4月8日抵达的正是第2伞兵师所属的第2伞兵团、第2伞降反坦克营、第2伞降迫击炮营和第2伞降工兵营等部。指挥这支先头部队的则是德国伞兵中的传奇英雄奥托.斯科尔兹内中校，他现在是第2伞兵团的团长。
而就在斯科尔兹内中校率部抵达安德烈亚波尔的同时，苏联红军近卫第7坦克集团军的先头部队也抵达了安德烈亚波尔以南约9公里的小镇科兹洛沃。
近卫第7坦克集团军的先头是由近卫第8步兵师和近卫第18坦克旅各一部组成的集群，由近卫第8步兵师师长潘菲洛夫少将担任集群总指挥。
而第一批开进科兹洛沃的部队则是由近卫步兵第8师下属的第1075团1营政治副营长克洛奇科夫.季耶夫大尉指挥的一个营级战斗群，其中除了1075团1营的2个连之外，还包括1075团的第4反坦克连和近卫第18坦克旅的坦克第3连（就是舒拉和瓦连尼科夫上尉所在的坦克连），总共有500多人和12辆可以开动的bt-7型坦克，还有6门由马匹牵引的57mm口径的zis-2反坦克炮（1943年型）。
在他们抵达科兹洛沃之前，绣着镰刀锤子的红旗已经取代了俄罗斯帝国的三色旗，在小镇上空猎猎飘扬了——小镇附近的游击队趁着镇子上的白军向安德烈亚波尔撤退的机会收复了小镇。
所以季耶夫少校带领的部队没放一枪一弹就拿下了这座小镇，不过他们同时也得到了一个坏消息。
安德烈亚波尔地方游击队的总指挥，原本的安德烈亚波尔县w书记告诉季耶夫少校：“安德烈亚波尔来了至少3000个德国步兵，看上去非常精锐，很可能是他们的伞兵。”
在如今的德国轻步兵中，伞兵绝对是精英部队，不仅接受过严格的训练，而且还参加过多场恶战，武器装备虽然是轻型化的，但都是精心设计和制造的精品。
“有坦克吗？”季耶夫少校问。
现在德国的空降部队仍然拥有伞降装甲营的编制，每个营都装备有45辆“小豹”侦察坦克。
“没有发现，”游击队总指挥报告说，“至少目前还没有接到这方面的报告。”
“近卫第7坦克集团军已经到达科兹洛沃了吗？”朱可夫在4月7日下午的时候，对“赤色卫兵”作战的进度还是比较满意的，在得知了科兹洛沃被红军收复的消息后，他对自己的副手罗科索夫斯基说：“不到3天时间，近卫第7集团军就推进了120多公里，进展比想象中还要顺利啊！”
苏军的“赤色卫兵”进攻打到现在，如果从地图上看，已经明显分成了2个大箭头，一个是由近卫第7、第8坦克集团军为刀锋的“迂回集群”，这一路除了2个近卫坦克集团军外还有第16、第18和第56集团军等3个合成集团军（这3个集团军所属的坦克旅和坦克歼击旅也都装备了bt-7、su-57），总兵力多达60万！
而另外一个大箭头则是由近卫第1、近卫第2坦克集团军，突击第1、突击第2集团军组成的“正面集群”。总兵力虽然不过40万，但是因为拥有大量的重型坦克，因此攻击力比“迂回集群”更加强大。
虽然出现了“奥丽加”坦克歼击车这个意外，打翻了不少“斯大林”坦克，但是苏军“正面集群”的行动也算顺利。
在4月5日当天就撕开了德军两个集团军群的结合部（在勒热夫一带），掩护迂回集群顺利突入。然后正面集群又转而承担佯攻吸引德军注意力的任务，开始向勒热夫正北的库夫希诺夫和托尔若克（托尔若克也是红十月铁路沿线）推进。
截止到4月7日中午，苏军正面集群的先锋近卫第1装甲集团军已经突击到了距离库夫希诺夫和托尔若克不到50公里的小城巴尔诺。
可以说，过去2天半的反击行动，顺利的都有些出乎朱可夫的预料了。
不过反击太顺利了也有不好的方面，就是强大的德军装甲集群的去向不明——正是因为德军装甲集群在过去的2天半内没有露面，才使得苏军的行动顺利异常。
可是这些没有露面的德国装甲部队肯定不会凭空消失，他们一定在什么地方等待着反击的命令！
朱可夫双手按在地图台的边缘上，凝视了片刻，问罗科索夫斯基道：“向敌后渗透的部队遇上过德国人的装甲部队吗？”
“没有，”罗科索夫斯基摇摇头，“他们只遇上过法国人的机械化骑兵（其实就是机械化步兵）和德国人的装甲掷弹兵。”
现在德军的装甲掷弹兵和装甲兵很好区分，前者没有虎式坦克和e-50坦克，后者拥有大量的虎式和e-50。
而在德军（联军）后方捣乱的德国红色旅突击队和波兰人民军突击队到现在为止，都没见过虎式和e-50。
这只能说明德国人的装甲部队并不在第一线，那么他们在哪儿？他们什么时候会发起反击？
朱可夫的担忧并不是没有道理的，因为他指挥的“赤色卫士”行动实际上正在惨败的边缘徘徊。莫德尔之前将一线的装甲部队收缩的行动，其实不是想要打一场大纵深布置的防守反击，他只是担心那些昂贵的重型装备在泥泞季节的调动时出现不必要的损失。
于是，他就将原本分散部署于一线部队后方的10个德国装甲师都拉到了“红十月铁路沿线”，正好摆在上沃罗乔克-博洛戈耶-奥库洛夫卡这一线，10个装甲师拉出了个150公里的长蛇阵（其实是摆得非常密集的），正正好好就在苏军的近卫第7坦克集团军准备包抄的位置上。
也就是说，莫德尔和保卢斯现在什么都不必去干，只管蒙头睡大觉，他们的10个装甲师也能把苏联人的一个近卫坦克集团军给打跑！
毕竟双方的实力相差太悬殊了，现在一个德国装甲师但是虎式h坦克、4号h坦克、e-50a坦克、犀牛坦克歼击车、追猎者坦克歼击车（配属在装甲师下的装甲掷弹兵团）就高达470多台（满编）。10个装甲师就有4700多台可以打正面决战的主力坦克和坦克歼击车，就算苏联人的8个近卫坦克集团军一块儿上来，也一样会被打败的。
但是正如列宁同志的教导：敌人是不会睡觉的！
所以莫德尔和保卢斯这两个苏维埃的敌人，现在当然也不可能什么事儿都不干去睡大觉。